第二章 马其顿的崛起
腓力二世登基
马其顿兴起之快是世界历史上少有的，它从一个默默无闻的蛮族小邦成为一个令人生畏的大国，只用了20多年的时间。这一方面是由于希腊文明的培育，另一方面也是由于马其顿出了个伟大人物，他就是腓力二世（Philip
Ⅱ）。没有腓力二世就没有马其顿的强大，就不会有后来的亚历山大帝国。有的史学家认为，腓力二世是有史以来最伟大的君主之一。
马其顿人原是多利安人的一支，大约在公元前1000年左右来到巴尔干半岛中部，并和当地的原居民混居。公元前700年，他们开始自称马其顿人。他们在国王佩尔迪卡斯一世及其后继者的领导下，逐渐向东向南发展，并形成了一个西邻阿尔巴尼亚山脉，东接罗多比山地，北靠歇亚山脉，东南滨临爱琴海的君主制国家。西北是山地和丘陵，被称为上马其顿，东南滨爱琴海的地区为下马其顿。由于雅典控制了沿海地区，马其顿的力量还无法与雅典抗衡，只能先集中力量统一高地和平原，公元前495～前450年当政的亚历山大一世国王统一了整个下马其顿。马其顿人和希腊人的最初接触，见于史书的就是在亚历山大一世统治时。希罗多德在其《历史》一书中，记述了希波战争中，亚历山大一世曾不顾个人的安危，把波斯军事情报偷偷地告知希腊人，他说，他为希腊做了这样一件不顾性命的事情是“因为我本人的远祖是希腊人，而我也决不愿意看见自由的希腊会受到奴役。”
亚历山大一世所说的他的远祖，按照马其顿人的说法，就是希腊神话传说中的最伟大的英雄赫拉克勒斯。赫拉克勒斯是天神宙斯和底比斯王后阿尔克墨涅的儿子。马其顿人把这样一位英雄说成是自己的祖先，不仅表明他们是希腊人，而且说明他们有高贵的血统。
亚历山大一世统治时，经济有所发展，国内出现了地主式的贵族（“王之战友”）和农民自由民，开始参与希腊事务，并派运动员参加全希腊最大的体育运动会——奥林匹克竞技会。伯罗奔尼撒战争初期，马其顿国王直接统治的地方还只有下马其顿（沿海平原地区），上马其顿（内陆山区）虽在名义上也属于马其顿，各部落却都有自己的“王”。随后，马其顿和希腊的往来日益增多，受希腊文明的影响，逐渐文明起来。
公元前413～前399年，阿尔赫拉奥斯国王在位，实行了军事和币制改革，加强了王权，促进了马其顿的政治和经济的发展，首都也从阿伊格迁到靠海更近的培拉。
在希腊各邦争霸中，马其顿受希腊各种势力的左右，由于和雅典有沿岸土地的争夺，它和底比斯较接近。同时，它还有后方“蛮族”和波斯的压力。正当马其顿逐步发展时，发生了一场不正常的权力转移。公元前364年，老国王阿契拉宣布退位，并把国家一分为二，授权长子为下马其顿国王，称佩尔迪卡斯三世，次子为上马其顿国王，称阿明塔斯二世。有人说，阿契拉退位不是自愿，而是被大儿子逼迫的，这当然不是空穴来风，佩尔迪卡斯对父亲长期占据王位，早就心存不满，害怕夜长梦多，而且佩尔迪卡斯还行为不检点，和父王的爱妃偷情，引起阿契拉的愤怒，在这种情况下，发生宫廷政变是理所当然的。中国历史上这样的事就屡见不鲜。这是君主制的通病。无论如何，阿契拉的退位，使好不容易统一起来的马其顿又重新陷入分裂中。
佩尔迪卡斯如愿以偿，成了下马其顿国王。下马其顿处于沿海平原地区，自然条件优越，佩尔迪卡斯运用灵活外交手段，加强和希腊人的往来，赢得了发展的机会，逐渐强盛起来。这时，他把父亲要他们兄弟友爱相处的嘱咐已弃之脑后，想吞并弟弟统治的上马其顿，重新实现统一。阿明塔斯治下的上马其顿，尽是山地，闭塞落后，阿明塔斯本人又软弱无能，为了求得安宁，他把自己的小儿子腓力送到当时正称霸希腊的底比斯去当人质，虽知他的哥哥要吞并他的国土，却毫无对付之法。他的大将莱克尔在这困难之时，背主求荣，投靠了佩尔迪卡斯。在佩尔迪卡斯兵临城下时，莱克尔打开了城门，结果，阿明塔斯二世作了俘虏，他的太子、腓力的哥哥逃到色雷斯。佩尔迪卡斯心满意足，宣布新的统一的马其顿王国成立，首都设在奥林修斯的培拉。然而，马其顿并没有真正统一，阿明塔斯的余部仍在上马其顿各地组织山地居民继续反抗，下马其顿的局势也不稳定，外面还有伊利里亚人和卡俄尼亚人的不断的侵袭。马其顿仍在动乱中。
这时，腓力，阿明塔斯的小儿子，未来的亚历山大帝国的奠基者，还在底比斯当人质，对国内的变故一无所知。腓力虽贵为王子，却并不是王位继承人，可能也不被父王宠爱，因此，15岁就被送到异国他乡当人质。但是，因祸得福，三年的人质生活对腓力的未来事业，对他后来成为一个伟大的君主，起了不可低估的巨大作用。腓力当人质的3年，正是底比斯称霸希腊的全盛时期。这给正处在学习的黄金时期的腓力提供了极好的学习环境和条件，对于一个来自山地国家的孩子来说，希腊文明的吸引力是不可抗拒的。当然，腓力接触希腊文化不是从底比斯开始，马其顿宫廷也已重视学习和培育希腊文化，但无可否认的是，就学习希腊文化而言，在底比斯和在马其顿是不可同日而言的。更为重要的是，腓力在底比斯有幸得到一位伟大人物的关爱和教导，这个人就是底比斯民主派的领袖、希腊最富天才的军事家伊巴密浓达。伊巴密浓达在战术上所作的革新，他的不同于传统的希腊的排兵布阵方式，他的集中兵力打击敌人最强一翼的战略思想，为腓力和他的儿子亚历山大的一系列军事胜利开辟了道路。腓力虽来自山区，却十分聪明伶俐，又有强烈的好奇心和求知欲，因此得到伊巴密浓达的喜爱，让他住在自己家里，做自己的贴身护卫。有伊巴密浓达的关照和教导，腓力迅速成长起来，他不仅学到了许多希腊文化知识，了解和熟悉了希腊各城邦的情况以及它们之间的矛盾和斗争，而且学到了当时最先进的战略战术。三年人质生活使腓力从一个山区小孩成长为一个眼光远大、满腹韬略的人物。离开祖国三年了，底比斯并不是他久留之地，他时时刻刻都在想方设法回去，伊巴密浓达十分清楚腓力的心思，他理解他的这个特殊的护卫，并设法帮助他逃回马其顿。
腓力匹马单骑回到马其顿，从乡民口中得知，他的祖国正处于动乱中，上马其顿已被下马其顿吞并。这个消息对他的打击太大了，他贵为王子，却突然无家可归了。他的父母亲的安全也令他担心，惊慌不安中，又被乡民怀疑为奸细而遭到追打。无路可走时，被一队士兵包围，幸好领兵的指挥官认出了他是腓力王子，才解了围。这是一队上马其顿的士兵，领兵的叫安提柯，是腓力的童年朋友。安提柯告诉他，他的父王阿明塔斯二世被掳到下马其顿首都培拉，作了他伯父的阶下囚，他的哥哥、王太子则逃到了色雷斯，他父王的手下大将莱克尔投靠了他伯父佩尔迪卡斯，安提柯的父亲也因护卫他父亲而牺牲了。当时，安提柯正在外执行任务，事变后，他召集了一些不愿归顺下马其顿的士兵，又招募了一些山民，组织了一支100多人的队伍，避开敌方军队，从北到南，深入下马其顿腹地，探听敌方的兵力布置情况，以便将来兵力壮大时，伺机进行攻击，没想到碰上了腓力王子。
腓力巧遇安提柯，好像是万能的神灵在帮忙，激起了二人决心恢复上马其顿的豪情壮志，年轻有为的王子使安提柯和他的不到200名士兵看到了希望，而腓力则从这支小小的队伍看到了将来的千军万马。
腓力这时虽只有18岁，却老谋深算，他知道，现在首先要做的最重要的事，就是要寻找一块合适的地方，安营扎寨，建立根据地，以便招兵买马，扩大队伍，训练新兵。经过几天的跋涉，他们来到一处重山环绕的山谷地，这里不仅风景优美，而且地势险要，易守难攻，正是建立根据地的好地方。腓力大喜过望，决定在这里建立大本营。这块地方就是希腊北部的萨洛尼亚，腓力称之为“明珠”。腓力一面令人搭起简易的住房、开荒种地；一面加紧训练。同时，派人四下招兵买马，聘请能工巧匠，打制武器。
腓力王子回到马其顿的消息很快就传遍了各地，引起了很大的震动，不少年轻人闻风而来，阿明塔斯国王的旧部也纷纷来投靠小主人，商人自愿出钱为腓力的队伍购置武器，不到半年，腓力的队伍就发展成一支有4000人的装备精良、有骑兵、有重装步兵、有轻装步兵的兵种齐全的军队。一个过去既无任何功劳，又没什么影响的18岁的年轻人，竟有如此大的号召力，原因就是因为他是王子。这在希腊城邦是不可想象的，是决不可能的。这就是城邦制度与君主制的区别，城邦制、特别是城邦民主制下的人民的爱国主义的最高境界，是为国牺牲个人的生命，但这种牺牲决不是为某个个人，而是为国、为自由、为民主。君主制下的爱国主义的最高境界，也是为国牺牲个人生命，但这里的为国是和为君主结合在一起的，忠君是君主制国家的最高道德要求。中国就是如此。马其顿虽受希腊影响，君主制却是东方的。从腓力的不同寻常的号召力来看，君主制是颇为深入人心的。
腓力既是王子也是战士，他用从伊巴密浓达那里学来的先进的军事知识训练他的士兵，使他的士兵成为一支骑兵、重装步兵和轻装步兵互相配合作战的队伍，他特别重视骑兵，这既是因为山区人民善于骑射，更重要的是他看出了骑兵在未来战争中的重要作用，用骑兵冲锋陷阵是腓力的创造，后来令人生畏的马其顿方阵，这时可能在腓力的思想中已有了初步的构想。
佩尔迪卡斯发现腓力召兵买马、集聚力量的动向，他虽看不起腓力，认为大局已定，毫无经验的腓力带领一些乌合之众，成不了什么气候，却仍然发兵去围剿萨洛尼亚。面对即将来到的敌人大军，腓力显示了他的军事家的谋略，他深知，敌我力量悬殊，不能和敌人正面硬拼。同时，也不能让敌人知道自己的虚实。他没有在萨洛尼亚等待敌军的到来，只留下小部分部队，由安提柯统率，负责守卫“明珠”，自己则亲自率领大部分部队南下开辟新的根据地。这样既可吸引佩尔迪卡斯军队的注意力，解萨洛尼亚之危，又可壮大自己的力量。果然如腓力所料，腓力的军队的活动吸引了佩尔迪卡斯，他已无心去围攻萨洛尼亚了。
腓力率兵翻山越岭，一路南下，沿途不断吸收新成员，壮大队伍。这次，腓力选择的新的根据地，是在与色雷斯接壤的塞新尼替斯湖畔，这里靠近爱琴海，西接希腊，东临小亚细亚，水陆交通便利，气候温和，物产丰富。快到塞新尼替斯湖时，腓力的部队已是一支万人大军了，而且，由于士兵大都是山地青年，个个剽悍敏捷，人人精于骑射，部队的战马都是有名的色雷斯马，矫健异常。这支万人大军，在腓力的训练下，已是一支战斗力很强的队伍了，其中有5000重装兵、3000轻装兵和2000骑兵，部队士气高昂，但毫无作战经验。因此，要用这样的队伍对付佩尔迪卡斯训练有素、作战经验丰富的数万军队还是十分困难的。临近塞新尼替斯湖时，腓力格外小心。一路顺利，没有受到敌军的阻击，他害怕老奸巨滑的佩尔迪卡斯在搞什么阴谋诡计。腓力没有贸然进入湖区，而是在湖区外扎营，修筑工事，以防不测，同时，派人到湖区探听虚实。
腓力的担心是正确的。第二天，佩尔迪卡斯的三四万大军从四面八方压过来，把腓力的军队团团围住。面对强敌的围攻，腓力虽是第一次指挥作战，却镇定自若，从容布置，主帅的无畏精神感染了士兵，慌乱情绪一扫而空。腓力安排2000名射手在新修的工事中，准备随时向敌人投掷标枪；2000名重装步兵全副武装，随时向敌人冲杀；2000名轻装步兵作好准备，随时进行接应和援助；包括骑兵在内的剩下的2000人作为预备队。
然而，敌人却突然停止了进攻，而在腓力营寨周围修建工事，安营扎寨，好像要不费一兵一卒困死腓力的军队。这是很厉害的一着。腓力看出形势对他很不利，他一面严阵以待，一面安排几个战士作好突围的准备，抓住机会冲出去，以腓力的名义向色雷斯或附近的其他城邦求援。
果然，佩尔迪卡斯是要不战而屈腓力之兵，他派人给腓力送来了劝降信，被腓力一口拒绝。腓力决定主动出击，打击一下敌人的气焰。黄昏时，腓力的重装步兵像下山猛虎似的冲向敌阵，和敌人展开近身肉搏。由于腓力军队的攻击迅速、突然而又凶猛，敌军被打了个措手不及，伤亡惨重，但这样的靠个人勇敢的拼杀，不能持久，腓力见目的达到，立即下令收兵。
第二天清晨，佩尔迪卡斯又派人送来劝降信。腓力赶走送信人，全副武装，跨上战马，来到阵前，只见对方阵营里也拥出一人，正是自己的伯父佩尔迪卡斯。仇人见面，分外眼红，腓力举枪就要向他投去，却见他身旁又出现一人，绳捆索绑在马上，嘴也被堵塞。腓力一见此人，大吃一惊，大叫：“父王”，举起的手也放了下来。阿明塔斯看见自己的儿子，不能说话，老泪纵横，徒然地在马上挣扎。佩尔迪卡斯得意地扬声大笑。三人本是一家人，如果是普通人，自然会和睦相处，不幸的是，他们是王家成员，为了权力，只能在战场上死命相搏。腓力明知，佩尔迪卡斯是用自己的父亲来扰乱自己的神志，却仍忍不住领兵冲向敌阵。这正中敌人之计，佩尔迪卡斯的数万重装步兵立即冲上阻击。腓力见敌军压过来，立即清醒了，知道硬拼不是敌人对手，他一面拼命抵抗敌人的冲击，一面命令骑兵队长帕米尼欧率领建立不久的2000骑兵，从侧面向敌军发动进攻。佩尔迪卡斯没有想到，腓力会有这样一支训练有素的骑兵队伍，被打了个措手不及，不得不分兵抵抗。腓力随即下令收兵，佩尔迪卡斯感到自己低估了腓力的兵力，也没敢追击。这一仗算打了个平手。
这一仗使双方都感到对方不好对付。腓力深感自己的力量还太单薄，无法和敌人对抗。佩尔迪卡斯则觉得自己对腓力估计不足，没想到腓力的这支刚集合起来的乌合之众，如此勇猛善战。不过，佩尔迪卡斯相信，只要坚持围困下去，饿也会把敌人饿垮了。但是，一件意外的事破坏了他的如意算盘。在夜色的掩护下，一个被俘的腓力的士兵趁敌人看守不严，在佩尔迪卡斯的粮仓放火，大火冲天而起，军营中一片混乱。腓力乘机率兵冲杀。佩尔迪卡斯不仅粮仓全部被大火烧毁，兵员也伤亡不少，不得不下令拔营撤退。这样一来，腓力刚刚建立的军队才得以避免大的伤亡，保存下来。
但是，腓力派出去求援的人带回来的却都是坏消息。流亡到色雷斯的阿明塔斯王子害怕求援会引起色雷斯人的不快，影响他的清静生活；伊庇鲁斯国王答应出兵，但不是现在，而要耐心地等一段时间，因为伊庇鲁斯距培拉不远，他害怕佩尔迪卡斯报复。求援不成坚定了腓力靠自己来挽救上马其顿的决心。不过，也有一个好消息，驻守萨洛尼亚的安提柯派一队士兵给他送来了粮饷。
腓力知道，他现在的首要任务还是积聚力量、扩大和训练队伍。他率领部队在塞新尼替斯湖湖区驻扎下来，一面招兵买马，一面加紧训练。队伍在不断壮大，下马其顿人和附近的色雷斯人纷纷来投奔，安提柯在北方也以腓力的名义扩大队伍，并不断把新兵送到湖区来，以便接受统一的正规训练。经过两年的努力，湖区的部队人数已增加到4万，加上驻守萨洛尼亚的队伍，共有8万人。根据地也不断扩大，湖区西北方的培加城也被腓力控制。特别重要的是，腓力的士兵已不是单纯靠个人的勇敢作战，而是一支经严格训练、军纪严谨、兵种俱全（还没有海军）、能按当时最先进的方阵配合作战的战斗力极强的部队了。在腓力的力量日益壮大、蒸蒸日上之时，佩尔迪卡斯的势力却有江河日下之势，由于他朝秦暮楚不守信义，希腊各城邦已没有肯为他出力的了，马其顿人也心向腓力，而对他不怀好感，他已很不得人心了。他自己虽刚过50岁，却由于纵情酒色，也已身老力虚，感到力不从心了。现在，他对付腓力的惟一筹码，就是腓力的父母在他手里，他要利用这一筹码来挽回不利的局面，逼腓力就范。他一改对腓力父母的态度，处处关心起他们来了，他想用这种办法来软化他们，并通过他们来劝诱腓力。他的这一手，对他的软弱无能的兄弟阿明塔斯还真起了作用，阿明塔斯真有些乐不思蜀了，但对阿明塔斯的妻子、王后雷蒂毫无作用。雷蒂性格坚强，对腓力十分疼爱，知道佩尔迪卡斯要用他们夫妻来对付腓力，根本没有什么兄弟之情。佩尔迪卡斯还迷恋上了雷蒂的美色，心怀不轨，想一箭双雕，既要挟腓力，又霸占雷蒂。
一个新的阴谋在佩尔迪卡斯心中形成了。他要带阿明塔斯夫妇去塞新替尼斯湖见他们的儿子。雷蒂想儿心切，想到不久就可见到心爱的已有5年没见的儿子，十分高兴，答应见面时会劝劝儿子。佩尔迪卡斯发此善心，一方面是想让雷蒂去感化她儿子，另一方面是要在腓力不听劝告时，乘机杀死他。后者是佩尔迪卡斯发兵塞新替尼斯湖的主要目的。他让卖主求荣的上马其顿降将莱克尔负责埋伏重兵，在必要时射杀腓力。
佩尔迪卡斯再一次率领大军来到塞新替尼斯湖，并在湖区外扎下营盘，然后，把阿明塔斯夫妇请进了自己的大帐。第二天，他令人给腓力送去一信，告诉他，他的父母已来到湖区，他在军中设宴，招待腓力和他的父母，腓力必须单身赴宴，不准带卫兵。腓力虽知这是个圈套，却因思母心切，而顾不了那么多了，他让人给佩尔迪卡斯传话，他准备去，但只见父母，和佩尔迪卡斯无话可谈。
为了防止佩尔迪卡斯突然袭击，腓力作了一些必要的安排，他派了一支队伍到敌人的后面，在敌人有异动时，从后面发动攻击，同时，令骑兵队长帕米尼欧率领骑兵紧随在自己身后不远，随时准备冲上去保护自己。虽然这样安排并不能完全保证自己的安全，但为了见到日夜思念的母亲，腓力不得不冒险单身匹马来到双方营帐之间。莱克尔迎了上来，邀请腓力王子进营，说他父母和佩尔迪卡斯正在大帐等候。腓力拒不进敌营，表示他不是来见佩尔迪卡斯的，他只想见自己的父母。莱克尔只好回去报告。不一会儿，莱克尔又出来了，后面还跟着两辆华丽的车。莱克尔驱马上前，指着身后的车辆说：“腓力王子，国王和你父母都来了，坐在前面车里的就是你父母。”腓力立即不顾一切向车奔去，还没奔到跟前，就从车后联珠般射过来一阵冷箭，帕米尼欧见势不妙，立即冲上去救援，用自己的身体挡住了一些冷箭，但事情发生得太快、太突然了，腓力的胸口和腿上都中了箭，埋伏的敌兵一冲而上，帕米尼欧急忙把腓力抱上马背，冲出了包围。雷蒂见儿子中箭，跳下车扑向腓力，结果中箭身亡，阿明塔斯好像吓昏了，竟坐在车里，一动未动。
这一次，佩尔迪卡斯仍一无所获。他的军队在帕米尼欧的骑兵和埋伏在他后面的腓力的轻装步兵的攻击下，并没得到什么便宜。他原以为百无一失的计划完全落空了，既没活捉或杀死腓力，又失去了想霸占的雷蒂，打下去也不会有好结果，只好下令撤兵回培拉。
腓力箭伤虽无大碍，但心爱的母亲的身亡，却使他痛彻心骨，一病不起，在床上躺了两个多月。病好后，腓力进一步加紧建设根据地和训练部队。他的心爱的谋士阿底曼图斯这时提出来，要到雅典去求访明师，学习天文地理。他在佩尔迪卡斯大军来时，曾说腓力去见父母时，会刮大风，结果，没有刮风，差一点误事。他感到自己的知识不足，因此要求去学习，以便将来更好地为腓力效力。腓力深知人才对他的事业的重要性，他不仅答应了阿底曼图斯，而且派人四处发招贤告示，招纳人才。到这一年的冬天，腓力已控制了马其顿三分之一的地区，而且从东北山区到东南部的塞新尼替斯湖区连成了一片。但佩尔迪卡斯仍控制了马其顿大部分地区，特别是重要的沿海地区，他虽累战累败，损失惨重，却仍有数万精兵，还有一支海军，控制了沿海一带。腓力要彻底打败佩尔迪卡斯，就必须有一支海军，才能切断其海上交通线，夺取其首府培拉。
正在腓力苦于没有海军无法进一步发展之际，腓力在底比斯结交的生死之交尼阿丘斯，得知腓力已在马其顿建立了根据地，拥有一支相当大的军队，估计腓力要取得最后胜利，非得海军不可，为了助老朋友一臂之力，他变卖了在小亚细亚做生意赚下的全部家产，在开俄斯岛上用重金招募了500多名水兵，建造了十多艘战船，稍加训练，就启航向腓力根据地开来，到距斯特赖梦湾不远的雷姆诺斯岛时，尼阿丘斯决定在这里驻扎一段时间，训练休息一下，再继续航行。
位于马其顿和色雷斯沿海地区的斯特赖梦湾，曾一度由雅典控制，现在成了各种势力都想夺取的兵家必争之地。波斯、雅典、色雷斯、马其顿的佩尔迪卡斯和腓力都十分垂涎这块连接东西方的军事要地，必欲得之而后快。这里战云密布，有一触即发之势。
伊庇鲁斯也想染指斯特赖梦湾。伊庇鲁斯是一山国，西靠爱奥尼亚海，东南与希腊相连，东北与马其顿和伊利里亚接壤，首都设在近海城市安布景喜阿。国王布多隆姆由于遭到北部山区部落的联合反抗，很想和一个强大可靠的外部势力结盟，统一全国，并向外发展。希腊各城邦内战不断，自顾不暇。下马其顿的佩尔迪卡斯不讲信义，又野心太大。只有马其顿的腓力虽仍羽毛未丰，却已是一股不可小看的势力，而且腓力曾派人来伊庇鲁斯求援，布多隆姆虽没有答应出兵，却也没拒绝，因此，布多隆姆决定和腓力联合。为了向腓力表示自己的诚意，他决定出兵帮助腓力夺取下马其顿北部重镇、首都培拉的北边的屏障美敦尼城，并派人通知腓力，请求腓力出兵援助，共同对付佩尔迪卡斯。
布隆多姆亲自率领一万大军，离开安布景喜阿，向东北方向进发，绕过平都山再折向东，经十天跋涉，到达下马其顿北部的奥林匹斯山。与此同时，色雷斯的奥德里西人的国王西塔尔西斯也率领大军，前来攻打佩尔迪卡斯和归附于佩尔迪卡斯的色雷斯的卡尔西斯人。西塔尔西斯向佩尔迪卡斯发出了最后通牒，要他放弃对卡尔西斯人的支持，否则，奥德里西人将立阿明塔斯王子为马其顿国王，并派兵支持他打回马其顿。佩尔迪卡斯陷入了四面楚歌的境地，雅典已转而支持色雷斯，腓力的势力正在日益壮大，现在又有两支大军压境。在这种情况下，心灰意冷、忧心忡忡的佩尔迪卡斯，叫来了儿子阿基拉斯，让他继承王位，率军去抵抗各路敌人。但是，阿基拉斯并没率兵出征，而是在培拉大搞登基庆贺活动。
腓力见到布隆多姆的信使后，十分高兴，夺取美敦尼，是他求之不得的。只要攻下了美敦尼，培拉就垂手可得。腓力虽对布隆多姆的诚意还有所怀疑，但感到虽有风险，却机不可失，毅然决定亲自率领一支包括有重装步兵、弓箭手、骑兵等兵种的大军，前去援助布多隆姆。为了不误战机，腓力率军日夜兼程赶往美敦尼。
但是，腓力的军队还是来晚了一步。布多隆姆率领的军队已到达美敦尼附近的山谷多日，却不见腓力的军队到来，也没有腓力方面的消息，长此等下去，暴露了行踪就危险了。因此，布多隆姆决定不等腓力，自己单独攻城。
美敦尼地势险要，背靠奥林匹斯山，东临德密湾，修建了坚固的城墙，城墙四角有四个塔楼，环城还有深深的壕沟，壕沟里被引进了海水。整座城市固若金汤。负责守城的是佩尔迪卡斯的心腹大将桑达西斯，在老国王退位后，他没有把新国王阿基拉斯放在眼里，在美敦尼为所欲为，自认为美敦尼有2万驻防大军，城池坚固，万无一失，因此，放松了警卫，城墙上的塔楼有时夜间竟空无一人。这给了布多隆姆可乘之机。
布多隆姆没有在白天进行强攻，而是在夜晚偷袭。他的军队在夜色的掩护下，来到城西隐蔽起来，城内毫无动静，塔楼里也没有发现站岗放哨的士兵。布多隆姆立即派一百多人带着软梯和绳索，悄悄地冲过去。他们利用软梯趴过了城濠，接着又攀登上了城墙。城内仍然没有动静，进入城内的士兵很快就把西城门打开了。布多隆姆一见城门打开了，便带领部队越过濠沟，冲进城里。这时，守城的士兵才被喊杀声从睡梦中惊醒过来，不知发生了什么事，赤身裸体，抱头鼠窜，布多隆姆的军队轻易地就占领了城墙上的塔楼和西城门。但是，由于天黑，也不知敌人虚实，布多隆姆不敢深入城内。在布多隆姆集合队伍时，桑达西斯便已组织好士兵反攻过来。布多隆姆见敌人人多势大，便令一部分士兵坚守塔楼，自己带领大部分部队往西门撤退。谁知桑达西斯已派人在城外阻击，封死了西城门的出路。布多隆姆知撤退无望，便令部队坚守塔楼和西门城墙，双方形成对峙局面。
但是，这种局面是暂时的，布多隆姆的军队被围在城的一角，如果没有及时的外援，是无法坚持下去的。
在这种危急关头，布多隆姆的年方二八的爱女奥林匹娅斯挺身而出，自告奋勇，带两名士兵冲出去求援。奥林匹娅斯和两名士兵在夜色和滂沱大雨的掩护下，用软梯滑下城墙，依靠几根木头，从濠沟里游到海边，找到了赶来的腓力的队伍。
天亮后，桑达西斯不断发动猛烈的进攻，布多隆姆一面利用居高临下的地理优势，身先士卒率军坚守，一面用公主已冲出城，援兵很快就会到来来鼓舞士气。战斗持续到第二天深夜，塔楼和西城门虽没失守，但布多隆姆的士兵已伤亡过半，形势万分危急。这时，腓力的大军赶到了，和布多隆姆会合后，让布多隆姆用带火的箭头射击城里的房屋，使城里大火弥漫，人心恐慌；腓力自己则率领他训练的重装步兵和骑兵，以坚不可摧的方阵向敌军冲击。桑达西斯在腓力方阵的攻击下，节节败退，只有招架之功，毫无还手之力，军心大乱，一些人放下武器，投降了，一些人逃跑了，桑达西斯也只好放弃美敦尼城，狼狈地率兵撤退了。
战斗结束后，腓力和布多隆姆进行了亲切友好的会谈，两人除互表敬意和联合的诚意外，还商讨了重建美敦尼的计划，他们决定先为房屋被烧毁的居民盖一些简易房，并发放粮食。布多隆姆给腓力引见了他的既机智勇敢又美丽动人的女儿奥林匹娅斯，腓力虽见过她，却不知她是个女孩，现在一见，既为她的美貌心动，也因她的勇敢而生敬佩之情。后来，这个伊庇鲁斯国的公主成了马其顿王国的王后、腓力的妻子、亚历山大的母亲。
腓力虽心仪奥林匹娅斯公主，却无暇在这里和她谈情说爱，也没有时间在这里主持重建美敦尼和安抚这里的居民，他必须赶往斯特赖梦湾，因为那里战云密布，战争一触即发。腓力要尽一切能力，掌握战争的主动权。他留下了15000名士兵，由自己的贴身侍卫率领，负责美敦尼的城防和建设，自己率领5000骑兵奔向斯特赖梦湾。
斯特赖梦湾的爱昂城曾是提洛同盟成员，现在是下马其顿的重镇，有50000士兵驻守，但士兵成分复杂，除马其顿人外，有来自希腊的雇佣军，还有不少色雷斯的山民和沿海的卡尔西人，驻军统帅是来自希腊的雇佣军首领托力斯斐尼。托力斯斐尼十分清楚，各种势力都在力图抢先夺取爱昂城，以便控制斯特赖梦湾，若无外援，他是无力独守孤城的。他先是向他的母邦雅典发出了求援信，后来又派人去培拉求援。去培拉的信使被腓力堵截了。雅典应托力斯斐尼的请求，派海军将领泰苏尼德率领一支由30艘战舰和10000名重装步兵组成的海军，前来支援，但开到斯特赖梦湾，便停了下来。泰苏尼德害怕孤军深入，会遭不测。因为色雷斯国王西塔尔西斯以保护他的同胞卡尔西斯人为名，率领80000大军，已抢先占领了塞新尼替斯湖东南的入海口安菲玻里。腓力则兵分两路，一路由帕米尼欧率领，有20000名骑兵和轻装步兵，从塞新尼替斯湖西南的培加城出发，大摇大摆地直奔斯特赖梦河。这是腓力的疑兵，用以迷惑敌人，掩盖自己的真正实力。另一路由腓力亲自率领。他从美敦尼率5000骑兵赶来时，占领了博尔布湖波密斯卡和奥隆等地，随后，他在波密斯卡聚集了一支有30000名士兵的军队，其中包括20000名重装步兵、不多的骑兵和刚刚建立起来的5000名海军。腓力的计划是，以帕米尼欧的军队吸引敌人注意力，等待时机，上下夹攻，夺取爱昂城。
然而，百密必有一疏，腓力刚建立的海军被雅典人发现了，泰苏尼德未费吹灰之力就把腓力的这支舰队摧毁了，大部分士兵不是被俘，就是被乱箭射死，没被击毁的十多艘满载给养的船只，被雅典的大型战船作为战利品带走了。这是腓力带兵以来遭受的第一次沉重打击，眼看着自己辛辛苦苦建立起来的海军，就这样毁于一旦，腓力十分痛心，同时，也深感雅典海军力量的强大。没有海军，就无法接近爱昂城，腓力为此非常苦恼，想不出对策。
就在腓力的海军被雅典人歼灭之时，色雷斯国王西塔尔西斯开始攻打爱昂城。他想抢先攻占爱昂城，然后扶立正在自己营中的阿明塔斯王子为马其顿的国王，自己就可名正言顺地控制马其顿。他认为，爱昂城只有50000守军，而且成分复杂，还有不少自己的同胞在内，说不定自己攻城时，他们还可能倒戈，做自己的内应，自己以80000大军，攻打这样一个城市，还不是手到擒来，易如反掌。但是，完全出乎他意料，他的色雷斯战士的一次又一次的凶猛的进攻，却一次又一次地被托力斯斐尼打退。托力斯斐尼是个老奸巨猾、经验丰富的统帅，并不是那么不堪一击的。第二天，浓雾遮天蔽日，托力斯斐尼心生一计，派出一支队伍，佯装是城内的色雷斯人，来投靠西塔尔西斯。色雷斯战士信以为真，扑上前去迎接，却被迎面而来的飞箭射中，纷纷倒地，军队乱成一团。随后，当一批真的对托力斯斐尼有异心的色雷斯人来投奔时，却被色雷斯战士杀得片甲不存。色雷斯人发现杀错了时，已是尸体遍野了。这使色雷斯人的士气受到极大的打击，西塔尔西斯气急败坏，后悔自己太低估敌人了，自己太冒失了。
这时，腓力的30000大军也利用浓雾的掩护，来到了斯特赖梦河河口，爱昂城就在对岸，但由于腓力的船只大都被雅典人毁掉了，只有几只小船，很难一下子把腓力的军队渡过河去。正在为难之际，腓力的老朋友尼阿丘斯率领他的不大的舰队，也跟踪到了这里。腓力又多了一位好助手，又有了一支海军，一批战船。腓力来不及和老友叙谈离别之情，抓紧时间利用这天赐的船队运兵过河。有了这支船队，一切顺利，不一会儿，腓力的大军就全都过河，集中到了爱昂城下。
城中对托力斯斐尼不满的色雷斯人，见有机可乘，放火烧了粮仓，破坏了军械库。腓力见城中火起，立即下令攻城。同时，派人通知帕米尼欧，让他采取行动，吸引西塔尔西斯的注意力，牵制他的兵力。正当腓力的士兵争先恐后、冒死向城墙上攀登时，托力斯斐尼一面指挥军队拼死抵抗，一面令人开闸放水。这是托力斯斐尼救命的一招，也是腓力没有预见到的一招。原来，爱昂城的濠沟又深又宽，海水引入多少可由闸门调节。闸门一打开，滔滔海水汹涌而来，顷刻间，爱昂城成了海水四面环绕的孤岛，攻城的士兵都陷于齐腰深的大水中，爬上城墙的士兵纷纷中箭落水。腓力和尼阿丘斯急忙用船只和战马把士兵转移到地势较高的山坡上，人和马都累得筋疲力尽。幸好托力斯斐尼忙于扑灭城内大火，无法抽出兵力来反攻，否则，腓力的损失可就大了。但是，腓力却并没因这一挫折而削弱攻城的决心，他知道，不能给敌人喘息机会，必须一鼓作气才能攻占这座城市。因此，在城内士兵刚扑灭大火、人困马乏、夜深人静、正在休息之际，腓力果断地派一队轻装步兵再次出击，由于敌人疏于防范，这队士兵顺利地攀登上了城墙，打开了西城门，腓力大军随即一涌而入，顺利地占领了城垛，控制了西门。这时，托力斯斐尼正在东门和西塔尔西斯的大军展开激战。原来，爱昂城被困多日，粮仓又被烧毁，给养断绝，一些士兵靠夜色的掩护，从东门出来抢粮，碰到正来攻城的西塔尔西斯大军，被杀得落荒而逃，只有一小部分逃回了城，西塔尔西斯一直追到东门，开始从这里攻城。托力斯斐尼陷入腹背受敌的境地，他知道，以他现在的力量无法再支持下去了，母邦雅典派来的援军至今不见踪影，培拉方面毫无消息，再打下去，只有死路一条，惟一的出路就是投降。投降谁呢？当然不能投降色雷斯人，腓力是马其顿王子，年轻有为，向腓力投降是最好的选择。托力斯斐尼在得到部下将领的同意后，率领30000多人的残部，来到西门，投降了腓力。
这时，西塔尔西斯已攻占了东门，腓力立即和托力斯斐尼率部赶往东门堵击，双方在这里形成了对峙局面。腓力不愿在城内混战，造成居民生命财产的重大损失，而西塔尔西斯则是因他的大部队还在城外，对腓力和托力斯斐尼的兵力也心存畏惧。正在腓力考虑下一步如何行动时，西塔尔西斯把随军带来的阿明塔斯王太子推到阵前，让他劝腓力退兵，放弃爱昂城，交换条件是把王位让给腓力。腓力看着自己软弱无能的哥哥，又心痛又恼恨，想到自己刚开始的事业，便坚决地回答说：“哥哥，你为什么这样软弱，听西塔尔西斯摆布。我不但要夺取爱昂，还要夺取培拉。”西塔尔西斯急忙站出来威胁说：“你不要你哥哥的命了？他是死是活，就看你一句话。”腓力气得说不出话来。他也无话可说，因为他既不愿自己的哥哥死在自己的面前，也不能放弃爱昂城。阿明塔斯见腓力不语，知道弟弟不会屈服，转身拔出了西塔尔西斯的宝剑，自刎而死。腓力想不到软弱的哥哥会有如此刚烈的行动，悲痛欲绝，放声痛哭。西塔尔西斯也没料到阿明塔斯会有这样一招，自己在他身上所做的一切全都白费了。恼怒中，西塔尔西斯不顾一切地下令进攻。腓力忍住悲痛，组织反击。由于敌人的主要兵力还在城外，腓力采纳了托力斯斐尼的建议，开闸放水，西塔尔西斯在城外正集结待命的部队，突然陷入齐腰深的大水中，乱作一团，城门上的士兵看见城外的情况，也军心大乱，无心作战。西塔尔西斯见大势不妙，只好下令撤退。
在西塔尔西斯撤退时，腓力一面在后紧追不舍，一面令人通知帕米尼欧在前面堵截。在腓力方阵军的攻击下，西塔尔西斯的军队被打得溃不成军，80000大军只有40000人逃回了色雷斯。
其实，腓力并没有对西塔尔西斯穷追猛打，而是听任他逃回去，因为腓力的目的只是把他赶回色雷斯，不让他干涉马其顿的事务。腓力现在要集中力量对付下马其顿国王阿基拉斯，夺取培拉城，统一马其顿。
为了早日完成统一大业，腓力把他的大本营从培加搬到了爱昂，并把各路大军都调集到这里，进行冬训，同时，让尼阿丘斯负责建设海军，不惜用重金建造大型战船，并在沿海地区招募海军士兵。他深知海军的重要，只有有一支强大的海军，才能有更大的发展。强大的雅典海军歼灭自己的海军的一幕给他留下的印象太深刻了。
一切都准备好了，腓力决定打破惯例，在冬季攻打培拉城，以便尽快地统一马其顿。
下马其顿国王阿基拉斯登基以来，除了享乐外，没有为危急中的国家做任何事，在腓力大军兵临城下时，他既无力抵抗，也不愿弃城逃亡。他过惯了花天酒地的生活，寄人篱下的生活是无法忍受的。于是，他向臣民发表了他的第一次也是最后一次讲话，他让臣下打开城门，去投奔新主人。众人纷纷离开他，去打开城门，迎接腓力进城。只有一位侍奉了他父子两代国王的老仆人站在他身边，这个老仆悲伤地看着这个不争气的主人，拔出匕首，刺入了他的喉管，然后自刎而死。
培拉城就这样不战而下了，马其顿也没有可与腓力争夺王位的人了，阿明塔斯王子死了，阿基拉斯现在也死了，腓力成了无可争议的惟一王位继承人。这里显示了世袭君主制的一个特点，人民习惯于在君主后裔统治下生活，因此只要是君主后裔，保持政权是比较容易的，不是君主后裔的人是很难篡位的。
马其顿统一了，腓力成为新的马其顿国王已是众望所归、理所当然的了。公元前359年，23岁的腓力正式登基为王，称腓力二世，首都设在下马其顿的培拉。腓力虽是上马其顿人，但他的目光早就超出了上马其顿，甚至超出了马其顿，因此，他没有把首都设在他的落后闭塞的故乡上马其顿。登基大典十分隆重，有许多国家的使节和王公贵族应邀参加，其中有小亚细亚城邦伊萨斯、特洛耶、开俄斯岛、以弗所、米利都等的代表，有来自希腊城邦凯洛尼亚、特斯匹伊、西息温、科林斯和麦加拉的贵宾，还有来自马其顿邻国色雷斯、伊利里亚、伊庇鲁斯、色萨利的客人，甚至波斯帝国也派来了祝贺的使节。腓力手下的败将色雷斯南部的国王西塔尔西斯，也派人送来了贺礼——100匹色雷斯良种马。培拉城宾客云集，热闹非凡，举行典礼的广场上，坐无虚席，秩序井然。培拉城万人空巷，齐集广场，参加这一空前盛典，目睹一下他们的国王腓力二世的风采。
这是一次国际性盛会，来宾数量之多和其代表的国家的广泛都是空前的，显示了新的马其顿国家的不可忽视的地位和影响。但也有一些国家拒绝参加，希腊的最主要的国家雅典、斯巴达和底比斯就没派人来。这种不友好态度，是这些国家轻视或仇视马其顿的反映。它们仍抱着过去的观点，认为马其顿是蛮夷之邦，不愿意它强大起来。它们将为此付出惨重的代价，腓力是不会忘记他所受到的轻视的。
马其顿的强大
腓力登基为王时，马其顿还不是个强国，它的西北边境还受到野蛮的伊利里亚部落的威胁，它也还没有一支像样的海军，海上的通道完全控制在雅典人的手中。为了讨好雅典，它甚至把安菲波利斯割让给了雅典。在希腊人眼中，它仍然是个落后野蛮的国家，这也是雅典等国家拒绝参加腓力登基大典的一个重要原因。
但是，希腊人低估了马其顿，低估了腓力，低估了一个世袭君主国的臣民在一个雄心勃勃的杰出的国王领导下，所拥有的能量。
韦尔斯认为腓力“是个有雄才大略的人物，他的思想境界大大超过了他的时代的范围”。韦尔斯是对的。我们所要说的是，腓力的成功是特殊的环境的产物。腓力出身于国王家，是个王子，这是他成功的前提条件，如果他不是王子，无论他有多大的能耐，他都不可能有那么大的凝聚力和号召力，不可能成为国王，最多成为一个统帅、一个军师、一个诸葛亮式的人物。他的坎坷遭遇和他所受希腊文化的影响是他成功的基础。个人的成功是和个人的才能分不开的，而个人的才能又是和他所受的教育密切相连的。腓力年幼时就被送到异国他乡当人质，一个受父母疼爱的小孩，一个日夜被奴仆侍奉的小王子，突然远离父母，成为被人轻视的、失去人身自由的下人，成为别人的侍从，所受的打击是可怕的，心灵的创伤是常人难以忍受的。但就是这一人生的重大转折才造就了腓力这样一个人，这不仅因为，做人质这段生活锻炼了他的意志，使他成为一个坚忍不拔、发奋向上的人，而且因为在底比斯有更好的学习希腊文明的条件和环境，这对一个山区来的孩子来说，是非常难得的。更为重要的是，他在底比斯遇到了一个伟大人物、一个好导师伊巴密浓达。在某种程度上，可以说，腓力是伊巴密浓达战术思想的继承者。中国也有一个从人质到国王的伟大人物，这个人就是秦始皇。不同的是，秦始皇一出生就是人质，因为他父亲是人质。秦始皇也有个好老师——吕不韦，没有吕不韦就不会有秦始皇。这说明，艰苦的环境对人的成长有极其重要的作用。腓力在底比斯的经历，使他既有马其顿人的豪放，又有希腊人的机智，既有王家子弟的气质，又有普通平民的意识。从底比斯逃回马其顿的意外遭遇和变故，几乎又一次使他陷入绝境，但同时又给了他一个机遇。他不得不走上一条武装复国的道路。正是在他从一个无家可归的落魄王子到马其顿国王的传奇经历中，在艰苦卓绝的大小战役的锤炼下，在发动和争取国人的支持中，在处理和外邦的复杂的关系中，逐渐成为一位杰出的军事统帅，一位眼光远大、足智多谋的政治家。
当然，腓力的最初的目的，只是为报家破国亡之仇，只是为恢复上马其顿国家。但是，随着时间的推移，他的力量越来越大，他的欲望也越来越大。从他统一马其顿开始，从他登基成了腓力二世国王开始，他的目的就不仅仅是当马其顿的统治者，他要当巴尔干半岛的统治者，甚至要征服波斯，建立大帝国，做世界的统治者。他有几个希腊城邦没有的优越条件，其中最重要的一条是，他是一个世袭君主国的国王，这使他拥有巨大的控制一切的权力和绝对的行动自由，正如他的希腊对手德谟斯蒂尼在他死后所评价的：“首先，他对他的部下是至高无上的指挥官，这对于取得战争的胜利是至关重要的；其次，他可以随意支配无数金钱而不必经过任何讨论或公布，任何反对意见都无济于事。他实行绝对的专制而不对任何人负责，任何人都要服从他。”君主制战胜并最终取代民主制，这是个很重要的原因。作为一个伟大的民主斗士的德谟斯蒂尼十分无奈地说：“而我作为他的对手，究竟有多少特权呢？根本没有！”马其顿还有充足的人力资源并发现了一个金矿，这也是腓力实现他的理想必不可少的条件，只有人力资源充足，腓力才能组织起一支职业大军，专门从事征战，而不必让士兵回去种田放牧。金矿的发现则可解决经费的困难。还有一个非常有利的外部条件，马其顿兴起时，周围没有十分强大的力量。希腊被争霸战争搞得筋疲力尽、四分五裂。波斯从希波战争后就衰落了，一直没恢复过来。
但是，仅有实现理想的条件是不够的，如果没有腓力本人的过人的才能和不知疲倦的努力，他的理想仍是无法实现的。腓力在统一马其顿后，为实现他的理想，在军事、行政和财政等方面进行了一系列重大改革。他首先进行了行政改革。原来马其顿除国王外，还有贵族会议和公民大会，通过改革，虽仍保留了这两个组织，却成了有名无实的点缀，成为国王手中的没什么权力的工具。贵族的权力被削弱了，王权进一步加强了。这只有在马其顿这样的、刚从野蛮状态迈进文明社会的世袭君主国才能办到。然后，他进行了财政改革。他针对当时希腊各邦用银币和波斯用金币的情况，采用金银复本位制。铸金币与银币并用，规定了金银币的兑换率。实行金银复本位，有利于同希腊、波斯之间的贸易和商业竞争。币制改革后，又进行了金银矿的开发，并发展传统的林业和农业，满足了军队对资金、装备和各种物资的需要。同时，进行了军事改革，建立常备兵制，组织起一支由职业战士组成的永久性军队，这支军队由重装骑兵（由贵族组成）、重装步兵（由农民组成）和轻装步兵组成，并在底比斯方阵的基础上，在总结过去的作战经验上，创造了马其顿方阵。这种方阵由重装步兵组成，比希腊方阵更纵深、更庞大，士兵用的矛更长，方阵的两翼有轻装步兵和骑兵配合、掩护。这种方阵把步兵和骑兵完整地结合在一起，成为一个运动和作战都互相配合、整齐划一的整体，就像一台不可抵抗的机器，重装步兵、轻装步兵和骑兵都是它的必不可缺的组成部分。骑兵的作用被发挥到空前的地步，这一方面是由于马其顿人喜爱骑马，贵族习惯于在马背上作战，另一方面是由于骑兵有步兵达不到的机动灵活性，骑兵纵队的冲击力几乎是不可阻挡的。腓力的军事改革不仅使马其顿拥有当时最强大的武装力量，而且把作战艺术提高到一个新的阶段。
通过这一系列改革，马其顿的国力极大地增强了，和希腊各邦不同的是，它的一切财力、物力，它的全部军事力量，都是处于国王腓力二世一人控制下，因此，它的强大就更可怕、更具威胁性。它的各邻邦都忧心忡忡，不知腓力的下一步行动会不会损害自己国家的利益和安全。马其顿已不是被人轻视的蛮夷小国，而是令人畏惧的强国了。
腓力虽把权力都集中在自己手中，却也给他的几个得力助手一定的权力，让他们充分发挥自己的才能，尽力为他工作。他们中最重要的有安提柯、尼阿丘斯、阿底曼图斯、帕米尼欧和托力斯斐尼。安提柯是他儿时的伙伴、起兵时的得力助手和军需官，现在成了他的财政总监，尼阿丘斯是希腊人，是他在底比斯结交的生死朋友，现在是他的侍卫长，阿底曼图斯是占卜师，是他的军师，帕米尼欧是先王时代的老臣，是他的陆军大将，托力斯斐尼是雅典人，是爱昂城的降将，是位经验丰富的将才。这些人都是难得的人才，特别重要的是他们对腓力都非常忠诚。正是有了他们的鼎力合作，腓力控制的这架国家机器，才能有效地运转。
腓力进行改革的目的不只是使国家富强，而是称霸世界，他建立强大的军队，也不只是为了保家卫国。单纯的保家卫国是用不着马其顿这样庞大的军队的，腓力是要用这支军队去进行扩张，去打败不可一世的希腊，进而打败波斯，做世界的主人。
腓力的对外扩张从巩固北方的边界开始。公元前358年，腓力派帕米尼欧率领以骑兵为主的20000人北征培奥尼亚，利用培奥尼亚人与伊利里亚人争夺王位的机会，以重金收买培奥尼亚人，然后集中兵力进攻伊利里亚人，大败自立为王的伊利里亚人阿尔高斯，俘虏了许多战俘，其中有一些是雅典人。为了麻痹雅典人，腓力无条件地释放了全部雅典籍战俘。这样，腓力二世第一次出兵就轻而易举地解决了北部边界的威胁，巩固了后方，为南下征服希腊解除了后顾之忧。
公元前357年，腓力与伊庇鲁斯的莫洛西亚人公主、年仅16岁的奥林匹娅斯结婚。奥林匹娅斯在美敦尼一战中的出色表现，曾使腓力十分惊奇，她的美貌也使腓力心动，奥林匹娅斯肯定也对腓力这位年轻有为的国王非常仰慕。两人的结合有互相爱恋的因素，但王家的婚姻向来以达到一定的政治目的为主，腓力的婚姻也不例外。在一定程度上，这次婚姻也是一次政治结盟，马其顿的西部边界得到巩固。不过，腓力的这一婚姻对他产生了他没有预料到的巨大影响，这不仅是因为奥林匹娅斯为他生了个接班人亚历山大，而且因为这次婚姻的隐患成为后来家庭不和和腓力英年早逝的重要原因。奥林匹娅斯性格刚毅，有很大的控制欲和权力欲。作为王后，她虽不能要求腓力不接触其他女人，却希望腓力能万千宠爱集于自己一身，奥林匹娅斯甚至想干预政务、控制腓力；而腓力也是个性格刚毅的人，他当然不会受妻子支配，而且，腓力所深爱的人并不是奥林匹娅斯，而是在底比斯一见钟情的一个商人的女儿杜波菲娅，虽很长时间没见了，却仍时刻都放在心上。也许因为杜波菲娅是腓力困难中的初恋情人，在腓力的心目中，她是完美的化身，美如天仙而又气质高雅、仪态端庄。不过，那仅仅是一个少年的暗恋，腓力并没有向杜波菲娅表白，这么多年了，说不定杜波菲娅已嫁人了。但是，好像是老天有意要使腓力的婚姻出现问题，有一天，腓力竟意外地遇见了杜波菲娅的父亲。腓力真是喜出望外，急不可耐地向老人讯问杜波菲娅的情况。原来老人的妻子已死，为了不使女儿受委曲，老人一直未另娶，同时给女儿请了当时希腊最有文化的诗人、哲学家做她的老师。由于杜波菲娅才貌出众，求婚的官宦子弟络绎不绝，但她心高气傲，对那些不学无术的纨绔子弟根本就不屑一顾，结果得罪了很多在当地有权势地位的人，生意无法做了，也住不下去了，父女俩只好离开底比斯，移居小亚细亚。由于担惊受怕和旅途劳累，弱不禁风的杜波菲娅病了，而船上又缺医少药，没有得到及时的治疗。船队在海上漂泊了一个多月，才到达小亚，杜波菲娅竟病得双腿瘫痪，再也站不起来了。腓力听得心如刀割，忙问姑娘现在哪里，老人说，他这次是从小亚细亚米利都到这里来做生意，害怕杜波菲娅一人留在家里寂寞，所以把她带在船上。腓力立即要老人带他去见杜波菲娅，坦率地告诉老人他对姑娘的钟情，他一定要找最好的医生治好她的病。腓力的真情表白感动了老人，老人十分高兴地把女儿托付给他。腓力的真情也赢得了杜波菲娅的爱。腓力在美敦尼城海边给杜波菲娅造了一座别墅，经常一整天都呆在她身边，对她关怀备至。杜波菲娅是个才女，有很高的希腊文化修养，腓力也酷爱希腊文化，两人在一起讨论诗歌、哲学问题，有说不完的情话，使腓力感到这是一种前所未有的享受，是一种和奥林匹娅斯在一起得不到的享受。腓力对杜波菲娅的宠爱，引来了奥林匹娅斯的嫉妒，给她和腓力的关系留下了不和的隐患。
腓力巩固了北部和西部的边界后，现在他要集中力量对付希腊了。马其顿的力量本来还不足以和整个希腊对抗，但如一盘散沙的希腊各城邦已无法联合起来，这给了腓力以各个击破的可乘之机。腓力亲自率领40000大军南下进攻希腊的属地卡尔息狄斯半岛，借口是腓力统一马其顿时，卡尔息狄斯半岛曾出兵反对腓力。卡尔息狄斯半岛上的安菲波利斯是个战略要地，是进入著名的潘高斯山金矿区的门户，是马其顿南下必取之地，原是雅典的殖民地，伯罗奔尼撒战争时被斯巴达夺取，后又被佩尔迪卡斯占领，但雅典一直没有放弃对它的主权要求。腓力在自己力量还不够强大和要集中力量巩固北部边界时，曾为了安抚雅典人，故意表示放弃对安菲波利斯的主权要求，并与雅典人签定了一个秘密协定：雅典不干涉马其顿攻占独立的皮德那城，马其顿为雅典夺取安菲波利斯城。这是腓力的欲擒故纵、先予后取之计。腓力果然在夺取安菲波利斯后，又把它移交给雅典，但腓力在城中扶植起一股亲马其顿势力。现在是重新夺取安菲波利斯的时候了。腓力兵临城下时，希腊没有任何城邦派兵支援，安菲波利斯人民虽进行了英勇的抵抗，腓力仍在城内亲马其顿势力的配合下，很快就攻陷了该城。随后，马其顿大军又进而攻占了皮德那和波提狄亚。为了不把阿林提亚人推到雅典一边，腓力又把波提狄亚移交给他们。就这样，腓力用强大的武力和灵活的外交，把希腊北部、色雷斯沿海地区和卡尔息狄斯半岛西南部的狭长地带，牢牢地控制在自己手中。
希腊的霸主
马其顿的强大和它的对外扩张，在邻国引起了一片惊慌，雅典组织了一个反马其顿同盟，但这个同盟毫无作用，雅典虽有一支强大的海军，却动不了马其顿陆军的一根毫毛，甚至无法使自己的盟国免遭腓力的攻击，安菲波利斯的陷落就是例子。
马其顿大军进入卡尔息狄斯半岛，虽在希腊引起轩然大波，议论纷纷，却没有哪个城邦有具体的行动，一盘散沙的希腊已没有对付马其顿之策。中部希腊在马其顿大军节节南下时，仍在内部纷争不已，根本无暇顾及马其顿的威胁。
这时，在中希腊开始了一场被称为“神圣战争”的战争。战争的起因形式上是宗教纠纷，其实是利益冲突。公元前355年，中希腊的弗西亚的贵族以武力占有了特尔斐神庙的土地和金库，特尔斐是希腊的最重要的圣地，是太阳神阿波罗的奉祀地，这里的神谕非常有名，希腊的许多事情都要由这里的阿波罗神谕决定。中希腊各城邦，特别是底比斯，认为这是对阿波罗神的不敬行为，要求弗西亚人缴纳罚金，否则就要向他们宣战。以底比斯为首的、包括有12个城邦的“邻近同盟”认为同盟有保护特尔斐神庙的责任。底比斯人没有忘记，弗西亚人曾在公元前371年的留克特拉战争中站在斯巴达人一边，现在有机会惩罚他们一下了。弗西亚拒绝缴纳罚金，中希腊联军便对他们宣战。战争就这样打起来了。“邻近同盟”除底比斯外，有波俄提亚、罗克里斯和帖萨利亚等几个较大的国家，弗西亚人则有一支强大的雇佣军队伍，并得到了雅典、斯巴达和厄拉忒亚的支持。开始时，弗西亚人打败了中希腊联军中的帖萨利亚人，但随后却被波俄提亚人打败。公元前352年，腓力插手这场战争。他应底比斯人之请，利用帖萨利亚人内部的分化，打败了该国的暴君，占领了帖萨利亚。接着，又打败了弗西亚人，并乘胜占领了整个中希腊，随即又挥兵直奔中部希腊的门户提尔莫皮莱。腓力的扩张引起了雅典人的恐惧，雅典派出了一支远征军，占据温泉关。腓力不想立即和雅典发生冲突，率兵退回马其顿。
腓力的扩张政策，遭到雅典人德摩斯梯尼的猛烈抨击。德摩斯梯尼是雅典的大演说家和政治活动家，他在公元前351年发表了他的第一篇反对腓力的演说，指出马其顿是希腊各邦的大敌。他大声疾呼：“雅典同胞们请看看，腓力这家伙已经狂妄到了何等地步！大家干什么不干什么统统由他批准！”“他永不安于已到了手的，永远想抓取更多的东西。他正在对我们铺罗设网，四面合围，而我们却还呆坐着不求应付！同胞们，你们究竟要到什么时候才能采取行动？”德摩斯梯尼的话，反映了一部分希腊人对腓力的态度和看法，有一点是对的，腓力的确“永不安于已到手的，永远想抓取更多的东西”。但是他攻击腓力狂妄也出于雅典人所固有的狭隘的民族自豪感，有一种根深蒂固的认为其他民族都是没有开化的蛮夷的观点。世界只能由希腊人、特别是由雅典人作主。而现实已证明这是不可能的。德摩斯梯尼一生都在与腓力斗争，他前后发表了8篇反对腓力的演说，通称“痛斥腓力”。其中不少篇幅显示出德摩斯梯尼的敏锐的洞察力和高昂的爱国主义精神，但也在不少地方暴露出他的狭隘性。在他的一篇演说中，他是这样抨击腓力的：“腓力——这个人不但不是希腊人，不但和希腊人毫无同种关系，甚至也不是一个来自体面国家的野蛮人——不，他是马其顿的一个无法无天的人，在这个国家，我们连一个像样的奴隶都找不到。”这里流露出希腊人那种已不合时宜的傲气。腓力是不是希腊人并不重要，马其顿人和希腊人同族，腓力也是个有很高希腊文化修养的人，马其顿已强大得使许多希腊人寝食难安的地步，有没有像样的奴隶又有什么关系。其实，正是希腊人的这种狭隘性使他们看不清世界的形势。
希腊人已无法靠自己的力量来解决自己的问题，他们中不少人寄希望于腓力，寄希望于马其顿，德摩斯梯尼的政治对手伊索格拉底就是这一部分人的代表，他向腓力呼吁，要腓力把希腊联合起来。他把腓力看成是可以使混乱的希腊统一的伟大领袖。
甚至还有人求助于希腊人的宿敌波斯。公元前350年，底比斯因财政困难而向波斯国王阿尔塔薛西斯三世求援，波斯人本来就想插手希腊事务，因此给了底比斯人帮助。
公元前349年，腓力再次出兵卡尔息狄斯半岛，进攻半岛的重要城市奥林图斯。奥林图斯本是一个强大的同盟的领袖，由于斯巴达的不满，同盟瓦解了，这给腓力打开了方便之门。奥林图斯派使者向雅典求援并劝雅典人直接攻击腓力，雅典公民大会在德摩斯梯尼的鼓动下，通过了派兵救援奥林图斯的建议。但是，腓力策划了一场优卑亚人与雅典人的战争，使雅典人无法及时派出援兵。公元前348年，腓力大军在奥林图斯的叛徒的配合下，攻陷了奥林图斯城。腓力在进城后，对奥林图斯人进行了残酷的报复，把整个城市夷为平地，居民则卖为奴隶，奥林图斯的人和财产都被作为战利品卖了。他因此获得大量作战经费，有钱给战时表现勇敢的士兵金钱奖励。腓力这样严厉地对待奥林图斯是在向其他城邦发出警告：这就是反抗马其顿的下场！
腓力就这样以迅雷不及掩耳之势占领了整个卡尔息狄斯半岛，极大地震动了整个希腊世界，也震动了波斯。
为了向雅典表示友好，腓力释放了攻占奥林图斯所俘虏的部分雅典人，并向雅典人表示了和谈的愿望，这是腓力的一种远交近攻的策略，因为腓力现在要集中力量加强对色雷斯的控制，养精蓄锐以便进攻中部希腊。雅典公民大会欢迎腓力这一要和谈的表示，派出了一个包括德摩斯梯尼、菲洛克拉底和埃斯希涅斯在内的十人代表团去马其顿议和。代表团中亲马其顿派的人物占多数，菲洛克拉底和埃斯希涅斯都是重要的亲马其顿派分子。公元前346年，根据菲洛克拉底提议的条件，雅典与马其顿签定了和约，即菲洛克拉底和约。根据这个和约，雅典人保留齐尔松尼斯等在北方的居民点，同意马其顿占有安菲波利斯和对卡俄尼亚的保护，雅典不得再支持弗西亚人。对于雅典来说，这是个丧权辱国的条约，公开承认了马其顿对雅典领土的霸占。
和约刚签定，雅典代表团还在返回途中，马其顿大军便再次兵临中部希腊门户提尔莫皮莱。这时，蒙在鼓里的雅典人还在劝说弗西亚人放下武器，把特尔斐神庙交还“邻近同盟”。马其顿人收买了弗西亚人的提尔莫皮莱守将法莱卡斯，法莱卡斯不作任何抵抗便投降了马其顿，腓力兵不血刃便占领了这个扼守中部希腊的隘道。当雅典人清醒过来时，提尔莫皮莱已在马其顿人手中，无法挽回了。就这样，马其顿成了“邻近同盟”的盟主，弗西亚人的城市被拆毁，还要按照“邻近同盟”的决定逐年返还他们夺走的特尔斐神庙的财产。这时，雅典的反马其顿派得势，派兵占领了温泉关。腓力不愿现在和雅典发生正面冲突，便暂时停止了南下进军。
腓力转而致力于巩固他在北方的统治。他一面加强对“邻近同盟”的控制，巩固他在中部希腊的领导地位；一面用武力镇压色雷斯人的反抗，把色雷斯的绝大部分合并为一个行省。同时，他用金钱广泛收买希腊各城邦的政客，插手各邦的骚乱，培植亲马其顿势
马其顿兴起之快是世界历史上少有的，它从一个默默无闻的蛮族小邦成为一个令人生畏的大国，只用了20多年的时间。这一方面是由于希腊文明的培育，另一方面也是由于马其顿出了个伟大人物，他就是腓力二世（Philip
Ⅱ）。没有腓力二世就没有马其顿的强大，就不会有后来的亚历山大帝国。有的史学家认为，腓力二世是有史以来最伟大的君主之一。
马其顿人原是多利安人的一支，大约在公元前1000年左右来到巴尔干半岛中部，并和当地的原居民混居。公元前700年，他们开始自称马其顿人。他们在国王佩尔迪卡斯一世及其后继者的领导下，逐渐向东向南发展，并形成了一个西邻阿尔巴尼亚山脉，东接罗多比山地，北靠歇亚山脉，东南滨临爱琴海的君主制国家。西北是山地和丘陵，被称为上马其顿，东南滨爱琴海的地区为下马其顿。由于雅典控制了沿海地区，马其顿的力量还无法与雅典抗衡，只能先集中力量统一高地和平原，公元前495～前450年当政的亚历山大一世国王统一了整个下马其顿。马其顿人和希腊人的最初接触，见于史书的就是在亚历山大一世统治时。希罗多德在其《历史》一书中，记述了希波战争中，亚历山大一世曾不顾个人的安危，把波斯军事情报偷偷地告知希腊人，他说，他为希腊做了这样一件不顾性命的事情是“因为我本人的远祖是希腊人，而我也决不愿意看见自由的希腊会受到奴役。”
亚历山大一世所说的他的远祖，按照马其顿人的说法，就是希腊神话传说中的最伟大的英雄赫拉克勒斯。赫拉克勒斯是天神宙斯和底比斯王后阿尔克墨涅的儿子。马其顿人把这样一位英雄说成是自己的祖先，不仅表明他们是希腊人，而且说明他们有高贵的血统。
亚历山大一世统治时，经济有所发展，国内出现了地主式的贵族（“王之战友”）和农民自由民，开始参与希腊事务，并派运动员参加全希腊最大的体育运动会——奥林匹克竞技会。伯罗奔尼撒战争初期，马其顿国王直接统治的地方还只有下马其顿（沿海平原地区），上马其顿（内陆山区）虽在名义上也属于马其顿，各部落却都有自己的“王”。随后，马其顿和希腊的往来日益增多，受希腊文明的影响，逐渐文明起来。
公元前413～前399年，阿尔赫拉奥斯国王在位，实行了军事和币制改革，加强了王权，促进了马其顿的政治和经济的发展，首都也从阿伊格迁到靠海更近的培拉。
在希腊各邦争霸中，马其顿受希腊各种势力的左右，由于和雅典有沿岸土地的争夺，它和底比斯较接近。同时，它还有后方“蛮族”和波斯的压力。正当马其顿逐步发展时，发生了一场不正常的权力转移。公元前364年，老国王阿契拉宣布退位，并把国家一分为二，授权长子为下马其顿国王，称佩尔迪卡斯三世，次子为上马其顿国王，称阿明塔斯二世。有人说，阿契拉退位不是自愿，而是被大儿子逼迫的，这当然不是空穴来风，佩尔迪卡斯对父亲长期占据王位，早就心存不满，害怕夜长梦多，而且佩尔迪卡斯还行为不检点，和父王的爱妃偷情，引起阿契拉的愤怒，在这种情况下，发生宫廷政变是理所当然的。中国历史上这样的事就屡见不鲜。这是君主制的通病。无论如何，阿契拉的退位，使好不容易统一起来的马其顿又重新陷入分裂中。
佩尔迪卡斯如愿以偿，成了下马其顿国王。下马其顿处于沿海平原地区，自然条件优越，佩尔迪卡斯运用灵活外交手段，加强和希腊人的往来，赢得了发展的机会，逐渐强盛起来。这时，他把父亲要他们兄弟友爱相处的嘱咐已弃之脑后，想吞并弟弟统治的上马其顿，重新实现统一。阿明塔斯治下的上马其顿，尽是山地，闭塞落后，阿明塔斯本人又软弱无能，为了求得安宁，他把自己的小儿子腓力送到当时正称霸希腊的底比斯去当人质，虽知他的哥哥要吞并他的国土，却毫无对付之法。他的大将莱克尔在这困难之时，背主求荣，投靠了佩尔迪卡斯。在佩尔迪卡斯兵临城下时，莱克尔打开了城门，结果，阿明塔斯二世作了俘虏，他的太子、腓力的哥哥逃到色雷斯。佩尔迪卡斯心满意足，宣布新的统一的马其顿王国成立，首都设在奥林修斯的培拉。然而，马其顿并没有真正统一，阿明塔斯的余部仍在上马其顿各地组织山地居民继续反抗，下马其顿的局势也不稳定，外面还有伊利里亚人和卡俄尼亚人的不断的侵袭。马其顿仍在动乱中。
这时，腓力，阿明塔斯的小儿子，未来的亚历山大帝国的奠基者，还在底比斯当人质，对国内的变故一无所知。腓力虽贵为王子，却并不是王位继承人，可能也不被父王宠爱，因此，15岁就被送到异国他乡当人质。但是，因祸得福，三年的人质生活对腓力的未来事业，对他后来成为一个伟大的君主，起了不可低估的巨大作用。腓力当人质的3年，正是底比斯称霸希腊的全盛时期。这给正处在学习的黄金时期的腓力提供了极好的学习环境和条件，对于一个来自山地国家的孩子来说，希腊文明的吸引力是不可抗拒的。当然，腓力接触希腊文化不是从底比斯开始，马其顿宫廷也已重视学习和培育希腊文化，但无可否认的是，就学习希腊文化而言，在底比斯和在马其顿是不可同日而言的。更为重要的是，腓力在底比斯有幸得到一位伟大人物的关爱和教导，这个人就是底比斯民主派的领袖、希腊最富天才的军事家伊巴密浓达。伊巴密浓达在战术上所作的革新，他的不同于传统的希腊的排兵布阵方式，他的集中兵力打击敌人最强一翼的战略思想，为腓力和他的儿子亚历山大的一系列军事胜利开辟了道路。腓力虽来自山区，却十分聪明伶俐，又有强烈的好奇心和求知欲，因此得到伊巴密浓达的喜爱，让他住在自己家里，做自己的贴身护卫。有伊巴密浓达的关照和教导，腓力迅速成长起来，他不仅学到了许多希腊文化知识，了解和熟悉了希腊各城邦的情况以及它们之间的矛盾和斗争，而且学到了当时最先进的战略战术。三年人质生活使腓力从一个山区小孩成长为一个眼光远大、满腹韬略的人物。离开祖国三年了，底比斯并不是他久留之地，他时时刻刻都在想方设法回去，伊巴密浓达十分清楚腓力的心思，他理解他的这个特殊的护卫，并设法帮助他逃回马其顿。
腓力匹马单骑回到马其顿，从乡民口中得知，他的祖国正处于动乱中，上马其顿已被下马其顿吞并。这个消息对他的打击太大了，他贵为王子，却突然无家可归了。他的父母亲的安全也令他担心，惊慌不安中，又被乡民怀疑为奸细而遭到追打。无路可走时，被一队士兵包围，幸好领兵的指挥官认出了他是腓力王子，才解了围。这是一队上马其顿的士兵，领兵的叫安提柯，是腓力的童年朋友。安提柯告诉他，他的父王阿明塔斯二世被掳到下马其顿首都培拉，作了他伯父的阶下囚，他的哥哥、王太子则逃到了色雷斯，他父王的手下大将莱克尔投靠了他伯父佩尔迪卡斯，安提柯的父亲也因护卫他父亲而牺牲了。当时，安提柯正在外执行任务，事变后，他召集了一些不愿归顺下马其顿的士兵，又招募了一些山民，组织了一支100多人的队伍，避开敌方军队，从北到南，深入下马其顿腹地，探听敌方的兵力布置情况，以便将来兵力壮大时，伺机进行攻击，没想到碰上了腓力王子。
腓力巧遇安提柯，好像是万能的神灵在帮忙，激起了二人决心恢复上马其顿的豪情壮志，年轻有为的王子使安提柯和他的不到200名士兵看到了希望，而腓力则从这支小小的队伍看到了将来的千军万马。
腓力这时虽只有18岁，却老谋深算，他知道，现在首先要做的最重要的事，就是要寻找一块合适的地方，安营扎寨，建立根据地，以便招兵买马，扩大队伍，训练新兵。经过几天的跋涉，他们来到一处重山环绕的山谷地，这里不仅风景优美，而且地势险要，易守难攻，正是建立根据地的好地方。腓力大喜过望，决定在这里建立大本营。这块地方就是希腊北部的萨洛尼亚，腓力称之为“明珠”。腓力一面令人搭起简易的住房、开荒种地；一面加紧训练。同时，派人四下招兵买马，聘请能工巧匠，打制武器。
腓力王子回到马其顿的消息很快就传遍了各地，引起了很大的震动，不少年轻人闻风而来，阿明塔斯国王的旧部也纷纷来投靠小主人，商人自愿出钱为腓力的队伍购置武器，不到半年，腓力的队伍就发展成一支有4000人的装备精良、有骑兵、有重装步兵、有轻装步兵的兵种齐全的军队。一个过去既无任何功劳，又没什么影响的18岁的年轻人，竟有如此大的号召力，原因就是因为他是王子。这在希腊城邦是不可想象的，是决不可能的。这就是城邦制度与君主制的区别，城邦制、特别是城邦民主制下的人民的爱国主义的最高境界，是为国牺牲个人的生命，但这种牺牲决不是为某个个人，而是为国、为自由、为民主。君主制下的爱国主义的最高境界，也是为国牺牲个人生命，但这里的为国是和为君主结合在一起的，忠君是君主制国家的最高道德要求。中国就是如此。马其顿虽受希腊影响，君主制却是东方的。从腓力的不同寻常的号召力来看，君主制是颇为深入人心的。
腓力既是王子也是战士，他用从伊巴密浓达那里学来的先进的军事知识训练他的士兵，使他的士兵成为一支骑兵、重装步兵和轻装步兵互相配合作战的队伍，他特别重视骑兵，这既是因为山区人民善于骑射，更重要的是他看出了骑兵在未来战争中的重要作用，用骑兵冲锋陷阵是腓力的创造，后来令人生畏的马其顿方阵，这时可能在腓力的思想中已有了初步的构想。
佩尔迪卡斯发现腓力召兵买马、集聚力量的动向，他虽看不起腓力，认为大局已定，毫无经验的腓力带领一些乌合之众，成不了什么气候，却仍然发兵去围剿萨洛尼亚。面对即将来到的敌人大军，腓力显示了他的军事家的谋略，他深知，敌我力量悬殊，不能和敌人正面硬拼。同时，也不能让敌人知道自己的虚实。他没有在萨洛尼亚等待敌军的到来，只留下小部分部队，由安提柯统率，负责守卫“明珠”，自己则亲自率领大部分部队南下开辟新的根据地。这样既可吸引佩尔迪卡斯军队的注意力，解萨洛尼亚之危，又可壮大自己的力量。果然如腓力所料，腓力的军队的活动吸引了佩尔迪卡斯，他已无心去围攻萨洛尼亚了。
腓力率兵翻山越岭，一路南下，沿途不断吸收新成员，壮大队伍。这次，腓力选择的新的根据地，是在与色雷斯接壤的塞新尼替斯湖畔，这里靠近爱琴海，西接希腊，东临小亚细亚，水陆交通便利，气候温和，物产丰富。快到塞新尼替斯湖时，腓力的部队已是一支万人大军了，而且，由于士兵大都是山地青年，个个剽悍敏捷，人人精于骑射，部队的战马都是有名的色雷斯马，矫健异常。这支万人大军，在腓力的训练下，已是一支战斗力很强的队伍了，其中有5000重装兵、3000轻装兵和2000骑兵，部队士气高昂，但毫无作战经验。因此，要用这样的队伍对付佩尔迪卡斯训练有素、作战经验丰富的数万军队还是十分困难的。临近塞新尼替斯湖时，腓力格外小心。一路顺利，没有受到敌军的阻击，他害怕老奸巨滑的佩尔迪卡斯在搞什么阴谋诡计。腓力没有贸然进入湖区，而是在湖区外扎营，修筑工事，以防不测，同时，派人到湖区探听虚实。
腓力的担心是正确的。第二天，佩尔迪卡斯的三四万大军从四面八方压过来，把腓力的军队团团围住。面对强敌的围攻，腓力虽是第一次指挥作战，却镇定自若，从容布置，主帅的无畏精神感染了士兵，慌乱情绪一扫而空。腓力安排2000名射手在新修的工事中，准备随时向敌人投掷标枪；2000名重装步兵全副武装，随时向敌人冲杀；2000名轻装步兵作好准备，随时进行接应和援助；包括骑兵在内的剩下的2000人作为预备队。
然而，敌人却突然停止了进攻，而在腓力营寨周围修建工事，安营扎寨，好像要不费一兵一卒困死腓力的军队。这是很厉害的一着。腓力看出形势对他很不利，他一面严阵以待，一面安排几个战士作好突围的准备，抓住机会冲出去，以腓力的名义向色雷斯或附近的其他城邦求援。
果然，佩尔迪卡斯是要不战而屈腓力之兵，他派人给腓力送来了劝降信，被腓力一口拒绝。腓力决定主动出击，打击一下敌人的气焰。黄昏时，腓力的重装步兵像下山猛虎似的冲向敌阵，和敌人展开近身肉搏。由于腓力军队的攻击迅速、突然而又凶猛，敌军被打了个措手不及，伤亡惨重，但这样的靠个人勇敢的拼杀，不能持久，腓力见目的达到，立即下令收兵。
第二天清晨，佩尔迪卡斯又派人送来劝降信。腓力赶走送信人，全副武装，跨上战马，来到阵前，只见对方阵营里也拥出一人，正是自己的伯父佩尔迪卡斯。仇人见面，分外眼红，腓力举枪就要向他投去，却见他身旁又出现一人，绳捆索绑在马上，嘴也被堵塞。腓力一见此人，大吃一惊，大叫：“父王”，举起的手也放了下来。阿明塔斯看见自己的儿子，不能说话，老泪纵横，徒然地在马上挣扎。佩尔迪卡斯得意地扬声大笑。三人本是一家人，如果是普通人，自然会和睦相处，不幸的是，他们是王家成员，为了权力，只能在战场上死命相搏。腓力明知，佩尔迪卡斯是用自己的父亲来扰乱自己的神志，却仍忍不住领兵冲向敌阵。这正中敌人之计，佩尔迪卡斯的数万重装步兵立即冲上阻击。腓力见敌军压过来，立即清醒了，知道硬拼不是敌人对手，他一面拼命抵抗敌人的冲击，一面命令骑兵队长帕米尼欧率领建立不久的2000骑兵，从侧面向敌军发动进攻。佩尔迪卡斯没有想到，腓力会有这样一支训练有素的骑兵队伍，被打了个措手不及，不得不分兵抵抗。腓力随即下令收兵，佩尔迪卡斯感到自己低估了腓力的兵力，也没敢追击。这一仗算打了个平手。
这一仗使双方都感到对方不好对付。腓力深感自己的力量还太单薄，无法和敌人对抗。佩尔迪卡斯则觉得自己对腓力估计不足，没想到腓力的这支刚集合起来的乌合之众，如此勇猛善战。不过，佩尔迪卡斯相信，只要坚持围困下去，饿也会把敌人饿垮了。但是，一件意外的事破坏了他的如意算盘。在夜色的掩护下，一个被俘的腓力的士兵趁敌人看守不严，在佩尔迪卡斯的粮仓放火，大火冲天而起，军营中一片混乱。腓力乘机率兵冲杀。佩尔迪卡斯不仅粮仓全部被大火烧毁，兵员也伤亡不少，不得不下令拔营撤退。这样一来，腓力刚刚建立的军队才得以避免大的伤亡，保存下来。
但是，腓力派出去求援的人带回来的却都是坏消息。流亡到色雷斯的阿明塔斯王子害怕求援会引起色雷斯人的不快，影响他的清静生活；伊庇鲁斯国王答应出兵，但不是现在，而要耐心地等一段时间，因为伊庇鲁斯距培拉不远，他害怕佩尔迪卡斯报复。求援不成坚定了腓力靠自己来挽救上马其顿的决心。不过，也有一个好消息，驻守萨洛尼亚的安提柯派一队士兵给他送来了粮饷。
腓力知道，他现在的首要任务还是积聚力量、扩大和训练队伍。他率领部队在塞新尼替斯湖湖区驻扎下来，一面招兵买马，一面加紧训练。队伍在不断壮大，下马其顿人和附近的色雷斯人纷纷来投奔，安提柯在北方也以腓力的名义扩大队伍，并不断把新兵送到湖区来，以便接受统一的正规训练。经过两年的努力，湖区的部队人数已增加到4万，加上驻守萨洛尼亚的队伍，共有8万人。根据地也不断扩大，湖区西北方的培加城也被腓力控制。特别重要的是，腓力的士兵已不是单纯靠个人的勇敢作战，而是一支经严格训练、军纪严谨、兵种俱全（还没有海军）、能按当时最先进的方阵配合作战的战斗力极强的部队了。在腓力的力量日益壮大、蒸蒸日上之时，佩尔迪卡斯的势力却有江河日下之势，由于他朝秦暮楚不守信义，希腊各城邦已没有肯为他出力的了，马其顿人也心向腓力，而对他不怀好感，他已很不得人心了。他自己虽刚过50岁，却由于纵情酒色，也已身老力虚，感到力不从心了。现在，他对付腓力的惟一筹码，就是腓力的父母在他手里，他要利用这一筹码来挽回不利的局面，逼腓力就范。他一改对腓力父母的态度，处处关心起他们来了，他想用这种办法来软化他们，并通过他们来劝诱腓力。他的这一手，对他的软弱无能的兄弟阿明塔斯还真起了作用，阿明塔斯真有些乐不思蜀了，但对阿明塔斯的妻子、王后雷蒂毫无作用。雷蒂性格坚强，对腓力十分疼爱，知道佩尔迪卡斯要用他们夫妻来对付腓力，根本没有什么兄弟之情。佩尔迪卡斯还迷恋上了雷蒂的美色，心怀不轨，想一箭双雕，既要挟腓力，又霸占雷蒂。
一个新的阴谋在佩尔迪卡斯心中形成了。他要带阿明塔斯夫妇去塞新替尼斯湖见他们的儿子。雷蒂想儿心切，想到不久就可见到心爱的已有5年没见的儿子，十分高兴，答应见面时会劝劝儿子。佩尔迪卡斯发此善心，一方面是想让雷蒂去感化她儿子，另一方面是要在腓力不听劝告时，乘机杀死他。后者是佩尔迪卡斯发兵塞新替尼斯湖的主要目的。他让卖主求荣的上马其顿降将莱克尔负责埋伏重兵，在必要时射杀腓力。
佩尔迪卡斯再一次率领大军来到塞新替尼斯湖，并在湖区外扎下营盘，然后，把阿明塔斯夫妇请进了自己的大帐。第二天，他令人给腓力送去一信，告诉他，他的父母已来到湖区，他在军中设宴，招待腓力和他的父母，腓力必须单身赴宴，不准带卫兵。腓力虽知这是个圈套，却因思母心切，而顾不了那么多了，他让人给佩尔迪卡斯传话，他准备去，但只见父母，和佩尔迪卡斯无话可谈。
为了防止佩尔迪卡斯突然袭击，腓力作了一些必要的安排，他派了一支队伍到敌人的后面，在敌人有异动时，从后面发动攻击，同时，令骑兵队长帕米尼欧率领骑兵紧随在自己身后不远，随时准备冲上去保护自己。虽然这样安排并不能完全保证自己的安全，但为了见到日夜思念的母亲，腓力不得不冒险单身匹马来到双方营帐之间。莱克尔迎了上来，邀请腓力王子进营，说他父母和佩尔迪卡斯正在大帐等候。腓力拒不进敌营，表示他不是来见佩尔迪卡斯的，他只想见自己的父母。莱克尔只好回去报告。不一会儿，莱克尔又出来了，后面还跟着两辆华丽的车。莱克尔驱马上前，指着身后的车辆说：“腓力王子，国王和你父母都来了，坐在前面车里的就是你父母。”腓力立即不顾一切向车奔去，还没奔到跟前，就从车后联珠般射过来一阵冷箭，帕米尼欧见势不妙，立即冲上去救援，用自己的身体挡住了一些冷箭，但事情发生得太快、太突然了，腓力的胸口和腿上都中了箭，埋伏的敌兵一冲而上，帕米尼欧急忙把腓力抱上马背，冲出了包围。雷蒂见儿子中箭，跳下车扑向腓力，结果中箭身亡，阿明塔斯好像吓昏了，竟坐在车里，一动未动。
这一次，佩尔迪卡斯仍一无所获。他的军队在帕米尼欧的骑兵和埋伏在他后面的腓力的轻装步兵的攻击下，并没得到什么便宜。他原以为百无一失的计划完全落空了，既没活捉或杀死腓力，又失去了想霸占的雷蒂，打下去也不会有好结果，只好下令撤兵回培拉。
腓力箭伤虽无大碍，但心爱的母亲的身亡，却使他痛彻心骨，一病不起，在床上躺了两个多月。病好后，腓力进一步加紧建设根据地和训练部队。他的心爱的谋士阿底曼图斯这时提出来，要到雅典去求访明师，学习天文地理。他在佩尔迪卡斯大军来时，曾说腓力去见父母时，会刮大风，结果，没有刮风，差一点误事。他感到自己的知识不足，因此要求去学习，以便将来更好地为腓力效力。腓力深知人才对他的事业的重要性，他不仅答应了阿底曼图斯，而且派人四处发招贤告示，招纳人才。到这一年的冬天，腓力已控制了马其顿三分之一的地区，而且从东北山区到东南部的塞新尼替斯湖区连成了一片。但佩尔迪卡斯仍控制了马其顿大部分地区，特别是重要的沿海地区，他虽累战累败，损失惨重，却仍有数万精兵，还有一支海军，控制了沿海一带。腓力要彻底打败佩尔迪卡斯，就必须有一支海军，才能切断其海上交通线，夺取其首府培拉。
正在腓力苦于没有海军无法进一步发展之际，腓力在底比斯结交的生死之交尼阿丘斯，得知腓力已在马其顿建立了根据地，拥有一支相当大的军队，估计腓力要取得最后胜利，非得海军不可，为了助老朋友一臂之力，他变卖了在小亚细亚做生意赚下的全部家产，在开俄斯岛上用重金招募了500多名水兵，建造了十多艘战船，稍加训练，就启航向腓力根据地开来，到距斯特赖梦湾不远的雷姆诺斯岛时，尼阿丘斯决定在这里驻扎一段时间，训练休息一下，再继续航行。
位于马其顿和色雷斯沿海地区的斯特赖梦湾，曾一度由雅典控制，现在成了各种势力都想夺取的兵家必争之地。波斯、雅典、色雷斯、马其顿的佩尔迪卡斯和腓力都十分垂涎这块连接东西方的军事要地，必欲得之而后快。这里战云密布，有一触即发之势。
伊庇鲁斯也想染指斯特赖梦湾。伊庇鲁斯是一山国，西靠爱奥尼亚海，东南与希腊相连，东北与马其顿和伊利里亚接壤，首都设在近海城市安布景喜阿。国王布多隆姆由于遭到北部山区部落的联合反抗，很想和一个强大可靠的外部势力结盟，统一全国，并向外发展。希腊各城邦内战不断，自顾不暇。下马其顿的佩尔迪卡斯不讲信义，又野心太大。只有马其顿的腓力虽仍羽毛未丰，却已是一股不可小看的势力，而且腓力曾派人来伊庇鲁斯求援，布多隆姆虽没有答应出兵，却也没拒绝，因此，布多隆姆决定和腓力联合。为了向腓力表示自己的诚意，他决定出兵帮助腓力夺取下马其顿北部重镇、首都培拉的北边的屏障美敦尼城，并派人通知腓力，请求腓力出兵援助，共同对付佩尔迪卡斯。
布隆多姆亲自率领一万大军，离开安布景喜阿，向东北方向进发，绕过平都山再折向东，经十天跋涉，到达下马其顿北部的奥林匹斯山。与此同时，色雷斯的奥德里西人的国王西塔尔西斯也率领大军，前来攻打佩尔迪卡斯和归附于佩尔迪卡斯的色雷斯的卡尔西斯人。西塔尔西斯向佩尔迪卡斯发出了最后通牒，要他放弃对卡尔西斯人的支持，否则，奥德里西人将立阿明塔斯王子为马其顿国王，并派兵支持他打回马其顿。佩尔迪卡斯陷入了四面楚歌的境地，雅典已转而支持色雷斯，腓力的势力正在日益壮大，现在又有两支大军压境。在这种情况下，心灰意冷、忧心忡忡的佩尔迪卡斯，叫来了儿子阿基拉斯，让他继承王位，率军去抵抗各路敌人。但是，阿基拉斯并没率兵出征，而是在培拉大搞登基庆贺活动。
腓力见到布隆多姆的信使后，十分高兴，夺取美敦尼，是他求之不得的。只要攻下了美敦尼，培拉就垂手可得。腓力虽对布隆多姆的诚意还有所怀疑，但感到虽有风险，却机不可失，毅然决定亲自率领一支包括有重装步兵、弓箭手、骑兵等兵种的大军，前去援助布多隆姆。为了不误战机，腓力率军日夜兼程赶往美敦尼。
但是，腓力的军队还是来晚了一步。布多隆姆率领的军队已到达美敦尼附近的山谷多日，却不见腓力的军队到来，也没有腓力方面的消息，长此等下去，暴露了行踪就危险了。因此，布多隆姆决定不等腓力，自己单独攻城。
美敦尼地势险要，背靠奥林匹斯山，东临德密湾，修建了坚固的城墙，城墙四角有四个塔楼，环城还有深深的壕沟，壕沟里被引进了海水。整座城市固若金汤。负责守城的是佩尔迪卡斯的心腹大将桑达西斯，在老国王退位后，他没有把新国王阿基拉斯放在眼里，在美敦尼为所欲为，自认为美敦尼有2万驻防大军，城池坚固，万无一失，因此，放松了警卫，城墙上的塔楼有时夜间竟空无一人。这给了布多隆姆可乘之机。
布多隆姆没有在白天进行强攻，而是在夜晚偷袭。他的军队在夜色的掩护下，来到城西隐蔽起来，城内毫无动静，塔楼里也没有发现站岗放哨的士兵。布多隆姆立即派一百多人带着软梯和绳索，悄悄地冲过去。他们利用软梯趴过了城濠，接着又攀登上了城墙。城内仍然没有动静，进入城内的士兵很快就把西城门打开了。布多隆姆一见城门打开了，便带领部队越过濠沟，冲进城里。这时，守城的士兵才被喊杀声从睡梦中惊醒过来，不知发生了什么事，赤身裸体，抱头鼠窜，布多隆姆的军队轻易地就占领了城墙上的塔楼和西城门。但是，由于天黑，也不知敌人虚实，布多隆姆不敢深入城内。在布多隆姆集合队伍时，桑达西斯便已组织好士兵反攻过来。布多隆姆见敌人人多势大，便令一部分士兵坚守塔楼，自己带领大部分部队往西门撤退。谁知桑达西斯已派人在城外阻击，封死了西城门的出路。布多隆姆知撤退无望，便令部队坚守塔楼和西门城墙，双方形成对峙局面。
但是，这种局面是暂时的，布多隆姆的军队被围在城的一角，如果没有及时的外援，是无法坚持下去的。
在这种危急关头，布多隆姆的年方二八的爱女奥林匹娅斯挺身而出，自告奋勇，带两名士兵冲出去求援。奥林匹娅斯和两名士兵在夜色和滂沱大雨的掩护下，用软梯滑下城墙，依靠几根木头，从濠沟里游到海边，找到了赶来的腓力的队伍。
天亮后，桑达西斯不断发动猛烈的进攻，布多隆姆一面利用居高临下的地理优势，身先士卒率军坚守，一面用公主已冲出城，援兵很快就会到来来鼓舞士气。战斗持续到第二天深夜，塔楼和西城门虽没失守，但布多隆姆的士兵已伤亡过半，形势万分危急。这时，腓力的大军赶到了，和布多隆姆会合后，让布多隆姆用带火的箭头射击城里的房屋，使城里大火弥漫，人心恐慌；腓力自己则率领他训练的重装步兵和骑兵，以坚不可摧的方阵向敌军冲击。桑达西斯在腓力方阵的攻击下，节节败退，只有招架之功，毫无还手之力，军心大乱，一些人放下武器，投降了，一些人逃跑了，桑达西斯也只好放弃美敦尼城，狼狈地率兵撤退了。
战斗结束后，腓力和布多隆姆进行了亲切友好的会谈，两人除互表敬意和联合的诚意外，还商讨了重建美敦尼的计划，他们决定先为房屋被烧毁的居民盖一些简易房，并发放粮食。布多隆姆给腓力引见了他的既机智勇敢又美丽动人的女儿奥林匹娅斯，腓力虽见过她，却不知她是个女孩，现在一见，既为她的美貌心动，也因她的勇敢而生敬佩之情。后来，这个伊庇鲁斯国的公主成了马其顿王国的王后、腓力的妻子、亚历山大的母亲。
腓力虽心仪奥林匹娅斯公主，却无暇在这里和她谈情说爱，也没有时间在这里主持重建美敦尼和安抚这里的居民，他必须赶往斯特赖梦湾，因为那里战云密布，战争一触即发。腓力要尽一切能力，掌握战争的主动权。他留下了15000名士兵，由自己的贴身侍卫率领，负责美敦尼的城防和建设，自己率领5000骑兵奔向斯特赖梦湾。
斯特赖梦湾的爱昂城曾是提洛同盟成员，现在是下马其顿的重镇，有50000士兵驻守，但士兵成分复杂，除马其顿人外，有来自希腊的雇佣军，还有不少色雷斯的山民和沿海的卡尔西人，驻军统帅是来自希腊的雇佣军首领托力斯斐尼。托力斯斐尼十分清楚，各种势力都在力图抢先夺取爱昂城，以便控制斯特赖梦湾，若无外援，他是无力独守孤城的。他先是向他的母邦雅典发出了求援信，后来又派人去培拉求援。去培拉的信使被腓力堵截了。雅典应托力斯斐尼的请求，派海军将领泰苏尼德率领一支由30艘战舰和10000名重装步兵组成的海军，前来支援，但开到斯特赖梦湾，便停了下来。泰苏尼德害怕孤军深入，会遭不测。因为色雷斯国王西塔尔西斯以保护他的同胞卡尔西斯人为名，率领80000大军，已抢先占领了塞新尼替斯湖东南的入海口安菲玻里。腓力则兵分两路，一路由帕米尼欧率领，有20000名骑兵和轻装步兵，从塞新尼替斯湖西南的培加城出发，大摇大摆地直奔斯特赖梦河。这是腓力的疑兵，用以迷惑敌人，掩盖自己的真正实力。另一路由腓力亲自率领。他从美敦尼率5000骑兵赶来时，占领了博尔布湖波密斯卡和奥隆等地，随后，他在波密斯卡聚集了一支有30000名士兵的军队，其中包括20000名重装步兵、不多的骑兵和刚刚建立起来的5000名海军。腓力的计划是，以帕米尼欧的军队吸引敌人注意力，等待时机，上下夹攻，夺取爱昂城。
然而，百密必有一疏，腓力刚建立的海军被雅典人发现了，泰苏尼德未费吹灰之力就把腓力的这支舰队摧毁了，大部分士兵不是被俘，就是被乱箭射死，没被击毁的十多艘满载给养的船只，被雅典的大型战船作为战利品带走了。这是腓力带兵以来遭受的第一次沉重打击，眼看着自己辛辛苦苦建立起来的海军，就这样毁于一旦，腓力十分痛心，同时，也深感雅典海军力量的强大。没有海军，就无法接近爱昂城，腓力为此非常苦恼，想不出对策。
就在腓力的海军被雅典人歼灭之时，色雷斯国王西塔尔西斯开始攻打爱昂城。他想抢先攻占爱昂城，然后扶立正在自己营中的阿明塔斯王子为马其顿的国王，自己就可名正言顺地控制马其顿。他认为，爱昂城只有50000守军，而且成分复杂，还有不少自己的同胞在内，说不定自己攻城时，他们还可能倒戈，做自己的内应，自己以80000大军，攻打这样一个城市，还不是手到擒来，易如反掌。但是，完全出乎他意料，他的色雷斯战士的一次又一次的凶猛的进攻，却一次又一次地被托力斯斐尼打退。托力斯斐尼是个老奸巨猾、经验丰富的统帅，并不是那么不堪一击的。第二天，浓雾遮天蔽日，托力斯斐尼心生一计，派出一支队伍，佯装是城内的色雷斯人，来投靠西塔尔西斯。色雷斯战士信以为真，扑上前去迎接，却被迎面而来的飞箭射中，纷纷倒地，军队乱成一团。随后，当一批真的对托力斯斐尼有异心的色雷斯人来投奔时，却被色雷斯战士杀得片甲不存。色雷斯人发现杀错了时，已是尸体遍野了。这使色雷斯人的士气受到极大的打击，西塔尔西斯气急败坏，后悔自己太低估敌人了，自己太冒失了。
这时，腓力的30000大军也利用浓雾的掩护，来到了斯特赖梦河河口，爱昂城就在对岸，但由于腓力的船只大都被雅典人毁掉了，只有几只小船，很难一下子把腓力的军队渡过河去。正在为难之际，腓力的老朋友尼阿丘斯率领他的不大的舰队，也跟踪到了这里。腓力又多了一位好助手，又有了一支海军，一批战船。腓力来不及和老友叙谈离别之情，抓紧时间利用这天赐的船队运兵过河。有了这支船队，一切顺利，不一会儿，腓力的大军就全都过河，集中到了爱昂城下。
城中对托力斯斐尼不满的色雷斯人，见有机可乘，放火烧了粮仓，破坏了军械库。腓力见城中火起，立即下令攻城。同时，派人通知帕米尼欧，让他采取行动，吸引西塔尔西斯的注意力，牵制他的兵力。正当腓力的士兵争先恐后、冒死向城墙上攀登时，托力斯斐尼一面指挥军队拼死抵抗，一面令人开闸放水。这是托力斯斐尼救命的一招，也是腓力没有预见到的一招。原来，爱昂城的濠沟又深又宽，海水引入多少可由闸门调节。闸门一打开，滔滔海水汹涌而来，顷刻间，爱昂城成了海水四面环绕的孤岛，攻城的士兵都陷于齐腰深的大水中，爬上城墙的士兵纷纷中箭落水。腓力和尼阿丘斯急忙用船只和战马把士兵转移到地势较高的山坡上，人和马都累得筋疲力尽。幸好托力斯斐尼忙于扑灭城内大火，无法抽出兵力来反攻，否则，腓力的损失可就大了。但是，腓力却并没因这一挫折而削弱攻城的决心，他知道，不能给敌人喘息机会，必须一鼓作气才能攻占这座城市。因此，在城内士兵刚扑灭大火、人困马乏、夜深人静、正在休息之际，腓力果断地派一队轻装步兵再次出击，由于敌人疏于防范，这队士兵顺利地攀登上了城墙，打开了西城门，腓力大军随即一涌而入，顺利地占领了城垛，控制了西门。这时，托力斯斐尼正在东门和西塔尔西斯的大军展开激战。原来，爱昂城被困多日，粮仓又被烧毁，给养断绝，一些士兵靠夜色的掩护，从东门出来抢粮，碰到正来攻城的西塔尔西斯大军，被杀得落荒而逃，只有一小部分逃回了城，西塔尔西斯一直追到东门，开始从这里攻城。托力斯斐尼陷入腹背受敌的境地，他知道，以他现在的力量无法再支持下去了，母邦雅典派来的援军至今不见踪影，培拉方面毫无消息，再打下去，只有死路一条，惟一的出路就是投降。投降谁呢？当然不能投降色雷斯人，腓力是马其顿王子，年轻有为，向腓力投降是最好的选择。托力斯斐尼在得到部下将领的同意后，率领30000多人的残部，来到西门，投降了腓力。
这时，西塔尔西斯已攻占了东门，腓力立即和托力斯斐尼率部赶往东门堵击，双方在这里形成了对峙局面。腓力不愿在城内混战，造成居民生命财产的重大损失，而西塔尔西斯则是因他的大部队还在城外，对腓力和托力斯斐尼的兵力也心存畏惧。正在腓力考虑下一步如何行动时，西塔尔西斯把随军带来的阿明塔斯王太子推到阵前，让他劝腓力退兵，放弃爱昂城，交换条件是把王位让给腓力。腓力看着自己软弱无能的哥哥，又心痛又恼恨，想到自己刚开始的事业，便坚决地回答说：“哥哥，你为什么这样软弱，听西塔尔西斯摆布。我不但要夺取爱昂，还要夺取培拉。”西塔尔西斯急忙站出来威胁说：“你不要你哥哥的命了？他是死是活，就看你一句话。”腓力气得说不出话来。他也无话可说，因为他既不愿自己的哥哥死在自己的面前，也不能放弃爱昂城。阿明塔斯见腓力不语，知道弟弟不会屈服，转身拔出了西塔尔西斯的宝剑，自刎而死。腓力想不到软弱的哥哥会有如此刚烈的行动，悲痛欲绝，放声痛哭。西塔尔西斯也没料到阿明塔斯会有这样一招，自己在他身上所做的一切全都白费了。恼怒中，西塔尔西斯不顾一切地下令进攻。腓力忍住悲痛，组织反击。由于敌人的主要兵力还在城外，腓力采纳了托力斯斐尼的建议，开闸放水，西塔尔西斯在城外正集结待命的部队，突然陷入齐腰深的大水中，乱作一团，城门上的士兵看见城外的情况，也军心大乱，无心作战。西塔尔西斯见大势不妙，只好下令撤退。
在西塔尔西斯撤退时，腓力一面在后紧追不舍，一面令人通知帕米尼欧在前面堵截。在腓力方阵军的攻击下，西塔尔西斯的军队被打得溃不成军，80000大军只有40000人逃回了色雷斯。
其实，腓力并没有对西塔尔西斯穷追猛打，而是听任他逃回去，因为腓力的目的只是把他赶回色雷斯，不让他干涉马其顿的事务。腓力现在要集中力量对付下马其顿国王阿基拉斯，夺取培拉城，统一马其顿。
为了早日完成统一大业，腓力把他的大本营从培加搬到了爱昂，并把各路大军都调集到这里，进行冬训，同时，让尼阿丘斯负责建设海军，不惜用重金建造大型战船，并在沿海地区招募海军士兵。他深知海军的重要，只有有一支强大的海军，才能有更大的发展。强大的雅典海军歼灭自己的海军的一幕给他留下的印象太深刻了。
一切都准备好了，腓力决定打破惯例，在冬季攻打培拉城，以便尽快地统一马其顿。
下马其顿国王阿基拉斯登基以来，除了享乐外，没有为危急中的国家做任何事，在腓力大军兵临城下时，他既无力抵抗，也不愿弃城逃亡。他过惯了花天酒地的生活，寄人篱下的生活是无法忍受的。于是，他向臣民发表了他的第一次也是最后一次讲话，他让臣下打开城门，去投奔新主人。众人纷纷离开他，去打开城门，迎接腓力进城。只有一位侍奉了他父子两代国王的老仆人站在他身边，这个老仆悲伤地看着这个不争气的主人，拔出匕首，刺入了他的喉管，然后自刎而死。
培拉城就这样不战而下了，马其顿也没有可与腓力争夺王位的人了，阿明塔斯王子死了，阿基拉斯现在也死了，腓力成了无可争议的惟一王位继承人。这里显示了世袭君主制的一个特点，人民习惯于在君主后裔统治下生活，因此只要是君主后裔，保持政权是比较容易的，不是君主后裔的人是很难篡位的。
马其顿统一了，腓力成为新的马其顿国王已是众望所归、理所当然的了。公元前359年，23岁的腓力正式登基为王，称腓力二世，首都设在下马其顿的培拉。腓力虽是上马其顿人，但他的目光早就超出了上马其顿，甚至超出了马其顿，因此，他没有把首都设在他的落后闭塞的故乡上马其顿。登基大典十分隆重，有许多国家的使节和王公贵族应邀参加，其中有小亚细亚城邦伊萨斯、特洛耶、开俄斯岛、以弗所、米利都等的代表，有来自希腊城邦凯洛尼亚、特斯匹伊、西息温、科林斯和麦加拉的贵宾，还有来自马其顿邻国色雷斯、伊利里亚、伊庇鲁斯、色萨利的客人，甚至波斯帝国也派来了祝贺的使节。腓力手下的败将色雷斯南部的国王西塔尔西斯，也派人送来了贺礼——100匹色雷斯良种马。培拉城宾客云集，热闹非凡，举行典礼的广场上，坐无虚席，秩序井然。培拉城万人空巷，齐集广场，参加这一空前盛典，目睹一下他们的国王腓力二世的风采。
这是一次国际性盛会，来宾数量之多和其代表的国家的广泛都是空前的，显示了新的马其顿国家的不可忽视的地位和影响。但也有一些国家拒绝参加，希腊的最主要的国家雅典、斯巴达和底比斯就没派人来。这种不友好态度，是这些国家轻视或仇视马其顿的反映。它们仍抱着过去的观点，认为马其顿是蛮夷之邦，不愿意它强大起来。它们将为此付出惨重的代价，腓力是不会忘记他所受到的轻视的。
马其顿的强大
腓力登基为王时，马其顿还不是个强国，它的西北边境还受到野蛮的伊利里亚部落的威胁，它也还没有一支像样的海军，海上的通道完全控制在雅典人的手中。为了讨好雅典，它甚至把安菲波利斯割让给了雅典。在希腊人眼中，它仍然是个落后野蛮的国家，这也是雅典等国家拒绝参加腓力登基大典的一个重要原因。
但是，希腊人低估了马其顿，低估了腓力，低估了一个世袭君主国的臣民在一个雄心勃勃的杰出的国王领导下，所拥有的能量。
韦尔斯认为腓力“是个有雄才大略的人物，他的思想境界大大超过了他的时代的范围”。韦尔斯是对的。我们所要说的是，腓力的成功是特殊的环境的产物。腓力出身于国王家，是个王子，这是他成功的前提条件，如果他不是王子，无论他有多大的能耐，他都不可能有那么大的凝聚力和号召力，不可能成为国王，最多成为一个统帅、一个军师、一个诸葛亮式的人物。他的坎坷遭遇和他所受希腊文化的影响是他成功的基础。个人的成功是和个人的才能分不开的，而个人的才能又是和他所受的教育密切相连的。腓力年幼时就被送到异国他乡当人质，一个受父母疼爱的小孩，一个日夜被奴仆侍奉的小王子，突然远离父母，成为被人轻视的、失去人身自由的下人，成为别人的侍从，所受的打击是可怕的，心灵的创伤是常人难以忍受的。但就是这一人生的重大转折才造就了腓力这样一个人，这不仅因为，做人质这段生活锻炼了他的意志，使他成为一个坚忍不拔、发奋向上的人，而且因为在底比斯有更好的学习希腊文明的条件和环境，这对一个山区来的孩子来说，是非常难得的。更为重要的是，他在底比斯遇到了一个伟大人物、一个好导师伊巴密浓达。在某种程度上，可以说，腓力是伊巴密浓达战术思想的继承者。中国也有一个从人质到国王的伟大人物，这个人就是秦始皇。不同的是，秦始皇一出生就是人质，因为他父亲是人质。秦始皇也有个好老师——吕不韦，没有吕不韦就不会有秦始皇。这说明，艰苦的环境对人的成长有极其重要的作用。腓力在底比斯的经历，使他既有马其顿人的豪放，又有希腊人的机智，既有王家子弟的气质，又有普通平民的意识。从底比斯逃回马其顿的意外遭遇和变故，几乎又一次使他陷入绝境，但同时又给了他一个机遇。他不得不走上一条武装复国的道路。正是在他从一个无家可归的落魄王子到马其顿国王的传奇经历中，在艰苦卓绝的大小战役的锤炼下，在发动和争取国人的支持中，在处理和外邦的复杂的关系中，逐渐成为一位杰出的军事统帅，一位眼光远大、足智多谋的政治家。
当然，腓力的最初的目的，只是为报家破国亡之仇，只是为恢复上马其顿国家。但是，随着时间的推移，他的力量越来越大，他的欲望也越来越大。从他统一马其顿开始，从他登基成了腓力二世国王开始，他的目的就不仅仅是当马其顿的统治者，他要当巴尔干半岛的统治者，甚至要征服波斯，建立大帝国，做世界的统治者。他有几个希腊城邦没有的优越条件，其中最重要的一条是，他是一个世袭君主国的国王，这使他拥有巨大的控制一切的权力和绝对的行动自由，正如他的希腊对手德谟斯蒂尼在他死后所评价的：“首先，他对他的部下是至高无上的指挥官，这对于取得战争的胜利是至关重要的；其次，他可以随意支配无数金钱而不必经过任何讨论或公布，任何反对意见都无济于事。他实行绝对的专制而不对任何人负责，任何人都要服从他。”君主制战胜并最终取代民主制，这是个很重要的原因。作为一个伟大的民主斗士的德谟斯蒂尼十分无奈地说：“而我作为他的对手，究竟有多少特权呢？根本没有！”马其顿还有充足的人力资源并发现了一个金矿，这也是腓力实现他的理想必不可少的条件，只有人力资源充足，腓力才能组织起一支职业大军，专门从事征战，而不必让士兵回去种田放牧。金矿的发现则可解决经费的困难。还有一个非常有利的外部条件，马其顿兴起时，周围没有十分强大的力量。希腊被争霸战争搞得筋疲力尽、四分五裂。波斯从希波战争后就衰落了，一直没恢复过来。
但是，仅有实现理想的条件是不够的，如果没有腓力本人的过人的才能和不知疲倦的努力，他的理想仍是无法实现的。腓力在统一马其顿后，为实现他的理想，在军事、行政和财政等方面进行了一系列重大改革。他首先进行了行政改革。原来马其顿除国王外，还有贵族会议和公民大会，通过改革，虽仍保留了这两个组织，却成了有名无实的点缀，成为国王手中的没什么权力的工具。贵族的权力被削弱了，王权进一步加强了。这只有在马其顿这样的、刚从野蛮状态迈进文明社会的世袭君主国才能办到。然后，他进行了财政改革。他针对当时希腊各邦用银币和波斯用金币的情况，采用金银复本位制。铸金币与银币并用，规定了金银币的兑换率。实行金银复本位，有利于同希腊、波斯之间的贸易和商业竞争。币制改革后，又进行了金银矿的开发，并发展传统的林业和农业，满足了军队对资金、装备和各种物资的需要。同时，进行了军事改革，建立常备兵制，组织起一支由职业战士组成的永久性军队，这支军队由重装骑兵（由贵族组成）、重装步兵（由农民组成）和轻装步兵组成，并在底比斯方阵的基础上，在总结过去的作战经验上，创造了马其顿方阵。这种方阵由重装步兵组成，比希腊方阵更纵深、更庞大，士兵用的矛更长，方阵的两翼有轻装步兵和骑兵配合、掩护。这种方阵把步兵和骑兵完整地结合在一起，成为一个运动和作战都互相配合、整齐划一的整体，就像一台不可抵抗的机器，重装步兵、轻装步兵和骑兵都是它的必不可缺的组成部分。骑兵的作用被发挥到空前的地步，这一方面是由于马其顿人喜爱骑马，贵族习惯于在马背上作战，另一方面是由于骑兵有步兵达不到的机动灵活性，骑兵纵队的冲击力几乎是不可阻挡的。腓力的军事改革不仅使马其顿拥有当时最强大的武装力量，而且把作战艺术提高到一个新的阶段。
通过这一系列改革，马其顿的国力极大地增强了，和希腊各邦不同的是，它的一切财力、物力，它的全部军事力量，都是处于国王腓力二世一人控制下，因此，它的强大就更可怕、更具威胁性。它的各邻邦都忧心忡忡，不知腓力的下一步行动会不会损害自己国家的利益和安全。马其顿已不是被人轻视的蛮夷小国，而是令人畏惧的强国了。
腓力虽把权力都集中在自己手中，却也给他的几个得力助手一定的权力，让他们充分发挥自己的才能，尽力为他工作。他们中最重要的有安提柯、尼阿丘斯、阿底曼图斯、帕米尼欧和托力斯斐尼。安提柯是他儿时的伙伴、起兵时的得力助手和军需官，现在成了他的财政总监，尼阿丘斯是希腊人，是他在底比斯结交的生死朋友，现在是他的侍卫长，阿底曼图斯是占卜师，是他的军师，帕米尼欧是先王时代的老臣，是他的陆军大将，托力斯斐尼是雅典人，是爱昂城的降将，是位经验丰富的将才。这些人都是难得的人才，特别重要的是他们对腓力都非常忠诚。正是有了他们的鼎力合作，腓力控制的这架国家机器，才能有效地运转。
腓力进行改革的目的不只是使国家富强，而是称霸世界，他建立强大的军队，也不只是为了保家卫国。单纯的保家卫国是用不着马其顿这样庞大的军队的，腓力是要用这支军队去进行扩张，去打败不可一世的希腊，进而打败波斯，做世界的主人。
腓力的对外扩张从巩固北方的边界开始。公元前358年，腓力派帕米尼欧率领以骑兵为主的20000人北征培奥尼亚，利用培奥尼亚人与伊利里亚人争夺王位的机会，以重金收买培奥尼亚人，然后集中兵力进攻伊利里亚人，大败自立为王的伊利里亚人阿尔高斯，俘虏了许多战俘，其中有一些是雅典人。为了麻痹雅典人，腓力无条件地释放了全部雅典籍战俘。这样，腓力二世第一次出兵就轻而易举地解决了北部边界的威胁，巩固了后方，为南下征服希腊解除了后顾之忧。
公元前357年，腓力与伊庇鲁斯的莫洛西亚人公主、年仅16岁的奥林匹娅斯结婚。奥林匹娅斯在美敦尼一战中的出色表现，曾使腓力十分惊奇，她的美貌也使腓力心动，奥林匹娅斯肯定也对腓力这位年轻有为的国王非常仰慕。两人的结合有互相爱恋的因素，但王家的婚姻向来以达到一定的政治目的为主，腓力的婚姻也不例外。在一定程度上，这次婚姻也是一次政治结盟，马其顿的西部边界得到巩固。不过，腓力的这一婚姻对他产生了他没有预料到的巨大影响，这不仅是因为奥林匹娅斯为他生了个接班人亚历山大，而且因为这次婚姻的隐患成为后来家庭不和和腓力英年早逝的重要原因。奥林匹娅斯性格刚毅，有很大的控制欲和权力欲。作为王后，她虽不能要求腓力不接触其他女人，却希望腓力能万千宠爱集于自己一身，奥林匹娅斯甚至想干预政务、控制腓力；而腓力也是个性格刚毅的人，他当然不会受妻子支配，而且，腓力所深爱的人并不是奥林匹娅斯，而是在底比斯一见钟情的一个商人的女儿杜波菲娅，虽很长时间没见了，却仍时刻都放在心上。也许因为杜波菲娅是腓力困难中的初恋情人，在腓力的心目中，她是完美的化身，美如天仙而又气质高雅、仪态端庄。不过，那仅仅是一个少年的暗恋，腓力并没有向杜波菲娅表白，这么多年了，说不定杜波菲娅已嫁人了。但是，好像是老天有意要使腓力的婚姻出现问题，有一天，腓力竟意外地遇见了杜波菲娅的父亲。腓力真是喜出望外，急不可耐地向老人讯问杜波菲娅的情况。原来老人的妻子已死，为了不使女儿受委曲，老人一直未另娶，同时给女儿请了当时希腊最有文化的诗人、哲学家做她的老师。由于杜波菲娅才貌出众，求婚的官宦子弟络绎不绝，但她心高气傲，对那些不学无术的纨绔子弟根本就不屑一顾，结果得罪了很多在当地有权势地位的人，生意无法做了，也住不下去了，父女俩只好离开底比斯，移居小亚细亚。由于担惊受怕和旅途劳累，弱不禁风的杜波菲娅病了，而船上又缺医少药，没有得到及时的治疗。船队在海上漂泊了一个多月，才到达小亚，杜波菲娅竟病得双腿瘫痪，再也站不起来了。腓力听得心如刀割，忙问姑娘现在哪里，老人说，他这次是从小亚细亚米利都到这里来做生意，害怕杜波菲娅一人留在家里寂寞，所以把她带在船上。腓力立即要老人带他去见杜波菲娅，坦率地告诉老人他对姑娘的钟情，他一定要找最好的医生治好她的病。腓力的真情表白感动了老人，老人十分高兴地把女儿托付给他。腓力的真情也赢得了杜波菲娅的爱。腓力在美敦尼城海边给杜波菲娅造了一座别墅，经常一整天都呆在她身边，对她关怀备至。杜波菲娅是个才女，有很高的希腊文化修养，腓力也酷爱希腊文化，两人在一起讨论诗歌、哲学问题，有说不完的情话，使腓力感到这是一种前所未有的享受，是一种和奥林匹娅斯在一起得不到的享受。腓力对杜波菲娅的宠爱，引来了奥林匹娅斯的嫉妒，给她和腓力的关系留下了不和的隐患。
腓力巩固了北部和西部的边界后，现在他要集中力量对付希腊了。马其顿的力量本来还不足以和整个希腊对抗，但如一盘散沙的希腊各城邦已无法联合起来，这给了腓力以各个击破的可乘之机。腓力亲自率领40000大军南下进攻希腊的属地卡尔息狄斯半岛，借口是腓力统一马其顿时，卡尔息狄斯半岛曾出兵反对腓力。卡尔息狄斯半岛上的安菲波利斯是个战略要地，是进入著名的潘高斯山金矿区的门户，是马其顿南下必取之地，原是雅典的殖民地，伯罗奔尼撒战争时被斯巴达夺取，后又被佩尔迪卡斯占领，但雅典一直没有放弃对它的主权要求。腓力在自己力量还不够强大和要集中力量巩固北部边界时，曾为了安抚雅典人，故意表示放弃对安菲波利斯的主权要求，并与雅典人签定了一个秘密协定：雅典不干涉马其顿攻占独立的皮德那城，马其顿为雅典夺取安菲波利斯城。这是腓力的欲擒故纵、先予后取之计。腓力果然在夺取安菲波利斯后，又把它移交给雅典，但腓力在城中扶植起一股亲马其顿势力。现在是重新夺取安菲波利斯的时候了。腓力兵临城下时，希腊没有任何城邦派兵支援，安菲波利斯人民虽进行了英勇的抵抗，腓力仍在城内亲马其顿势力的配合下，很快就攻陷了该城。随后，马其顿大军又进而攻占了皮德那和波提狄亚。为了不把阿林提亚人推到雅典一边，腓力又把波提狄亚移交给他们。就这样，腓力用强大的武力和灵活的外交，把希腊北部、色雷斯沿海地区和卡尔息狄斯半岛西南部的狭长地带，牢牢地控制在自己手中。
希腊的霸主
马其顿的强大和它的对外扩张，在邻国引起了一片惊慌，雅典组织了一个反马其顿同盟，但这个同盟毫无作用，雅典虽有一支强大的海军，却动不了马其顿陆军的一根毫毛，甚至无法使自己的盟国免遭腓力的攻击，安菲波利斯的陷落就是例子。
马其顿大军进入卡尔息狄斯半岛，虽在希腊引起轩然大波，议论纷纷，却没有哪个城邦有具体的行动，一盘散沙的希腊已没有对付马其顿之策。中部希腊在马其顿大军节节南下时，仍在内部纷争不已，根本无暇顾及马其顿的威胁。
这时，在中希腊开始了一场被称为“神圣战争”的战争。战争的起因形式上是宗教纠纷，其实是利益冲突。公元前355年，中希腊的弗西亚的贵族以武力占有了特尔斐神庙的土地和金库，特尔斐是希腊的最重要的圣地，是太阳神阿波罗的奉祀地，这里的神谕非常有名，希腊的许多事情都要由这里的阿波罗神谕决定。中希腊各城邦，特别是底比斯，认为这是对阿波罗神的不敬行为，要求弗西亚人缴纳罚金，否则就要向他们宣战。以底比斯为首的、包括有12个城邦的“邻近同盟”认为同盟有保护特尔斐神庙的责任。底比斯人没有忘记，弗西亚人曾在公元前371年的留克特拉战争中站在斯巴达人一边，现在有机会惩罚他们一下了。弗西亚拒绝缴纳罚金，中希腊联军便对他们宣战。战争就这样打起来了。“邻近同盟”除底比斯外，有波俄提亚、罗克里斯和帖萨利亚等几个较大的国家，弗西亚人则有一支强大的雇佣军队伍，并得到了雅典、斯巴达和厄拉忒亚的支持。开始时，弗西亚人打败了中希腊联军中的帖萨利亚人，但随后却被波俄提亚人打败。公元前352年，腓力插手这场战争。他应底比斯人之请，利用帖萨利亚人内部的分化，打败了该国的暴君，占领了帖萨利亚。接着，又打败了弗西亚人，并乘胜占领了整个中希腊，随即又挥兵直奔中部希腊的门户提尔莫皮莱。腓力的扩张引起了雅典人的恐惧，雅典派出了一支远征军，占据温泉关。腓力不想立即和雅典发生冲突，率兵退回马其顿。
腓力的扩张政策，遭到雅典人德摩斯梯尼的猛烈抨击。德摩斯梯尼是雅典的大演说家和政治活动家，他在公元前351年发表了他的第一篇反对腓力的演说，指出马其顿是希腊各邦的大敌。他大声疾呼：“雅典同胞们请看看，腓力这家伙已经狂妄到了何等地步！大家干什么不干什么统统由他批准！”“他永不安于已到了手的，永远想抓取更多的东西。他正在对我们铺罗设网，四面合围，而我们却还呆坐着不求应付！同胞们，你们究竟要到什么时候才能采取行动？”德摩斯梯尼的话，反映了一部分希腊人对腓力的态度和看法，有一点是对的，腓力的确“永不安于已到手的，永远想抓取更多的东西”。但是他攻击腓力狂妄也出于雅典人所固有的狭隘的民族自豪感，有一种根深蒂固的认为其他民族都是没有开化的蛮夷的观点。世界只能由希腊人、特别是由雅典人作主。而现实已证明这是不可能的。德摩斯梯尼一生都在与腓力斗争，他前后发表了8篇反对腓力的演说，通称“痛斥腓力”。其中不少篇幅显示出德摩斯梯尼的敏锐的洞察力和高昂的爱国主义精神，但也在不少地方暴露出他的狭隘性。在他的一篇演说中，他是这样抨击腓力的：“腓力——这个人不但不是希腊人，不但和希腊人毫无同种关系，甚至也不是一个来自体面国家的野蛮人——不，他是马其顿的一个无法无天的人，在这个国家，我们连一个像样的奴隶都找不到。”这里流露出希腊人那种已不合时宜的傲气。腓力是不是希腊人并不重要，马其顿人和希腊人同族，腓力也是个有很高希腊文化修养的人，马其顿已强大得使许多希腊人寝食难安的地步，有没有像样的奴隶又有什么关系。其实，正是希腊人的这种狭隘性使他们看不清世界的形势。
希腊人已无法靠自己的力量来解决自己的问题，他们中不少人寄希望于腓力，寄希望于马其顿，德摩斯梯尼的政治对手伊索格拉底就是这一部分人的代表，他向腓力呼吁，要腓力把希腊联合起来。他把腓力看成是可以使混乱的希腊统一的伟大领袖。
甚至还有人求助于希腊人的宿敌波斯。公元前350年，底比斯因财政困难而向波斯国王阿尔塔薛西斯三世求援，波斯人本来就想插手希腊事务，因此给了底比斯人帮助。
公元前349年，腓力再次出兵卡尔息狄斯半岛，进攻半岛的重要城市奥林图斯。奥林图斯本是一个强大的同盟的领袖，由于斯巴达的不满，同盟瓦解了，这给腓力打开了方便之门。奥林图斯派使者向雅典求援并劝雅典人直接攻击腓力，雅典公民大会在德摩斯梯尼的鼓动下，通过了派兵救援奥林图斯的建议。但是，腓力策划了一场优卑亚人与雅典人的战争，使雅典人无法及时派出援兵。公元前348年，腓力大军在奥林图斯的叛徒的配合下，攻陷了奥林图斯城。腓力在进城后，对奥林图斯人进行了残酷的报复，把整个城市夷为平地，居民则卖为奴隶，奥林图斯的人和财产都被作为战利品卖了。他因此获得大量作战经费，有钱给战时表现勇敢的士兵金钱奖励。腓力这样严厉地对待奥林图斯是在向其他城邦发出警告：这就是反抗马其顿的下场！
腓力就这样以迅雷不及掩耳之势占领了整个卡尔息狄斯半岛，极大地震动了整个希腊世界，也震动了波斯。
为了向雅典表示友好，腓力释放了攻占奥林图斯所俘虏的部分雅典人，并向雅典人表示了和谈的愿望，这是腓力的一种远交近攻的策略，因为腓力现在要集中力量加强对色雷斯的控制，养精蓄锐以便进攻中部希腊。雅典公民大会欢迎腓力这一要和谈的表示，派出了一个包括德摩斯梯尼、菲洛克拉底和埃斯希涅斯在内的十人代表团去马其顿议和。代表团中亲马其顿派的人物占多数，菲洛克拉底和埃斯希涅斯都是重要的亲马其顿派分子。公元前346年，根据菲洛克拉底提议的条件，雅典与马其顿签定了和约，即菲洛克拉底和约。根据这个和约，雅典人保留齐尔松尼斯等在北方的居民点，同意马其顿占有安菲波利斯和对卡俄尼亚的保护，雅典不得再支持弗西亚人。对于雅典来说，这是个丧权辱国的条约，公开承认了马其顿对雅典领土的霸占。
和约刚签定，雅典代表团还在返回途中，马其顿大军便再次兵临中部希腊门户提尔莫皮莱。这时，蒙在鼓里的雅典人还在劝说弗西亚人放下武器，把特尔斐神庙交还“邻近同盟”。马其顿人收买了弗西亚人的提尔莫皮莱守将法莱卡斯，法莱卡斯不作任何抵抗便投降了马其顿，腓力兵不血刃便占领了这个扼守中部希腊的隘道。当雅典人清醒过来时，提尔莫皮莱已在马其顿人手中，无法挽回了。就这样，马其顿成了“邻近同盟”的盟主，弗西亚人的城市被拆毁，还要按照“邻近同盟”的决定逐年返还他们夺走的特尔斐神庙的财产。这时，雅典的反马其顿派得势，派兵占领了温泉关。腓力不愿现在和雅典发生正面冲突，便暂时停止了南下进军。
腓力转而致力于巩固他在北方的统治。他一面加强对“邻近同盟”的控制，巩固他在中部希腊的领导地位；一面用武力镇压色雷斯人的反抗，把色雷斯的绝大部分合并为一个行省。同时，他用金钱广泛收买希腊各城邦的政客，插手各邦的骚乱，培植亲马其顿势
