齐国的西北边是晋国,晋的南面有两个小国家,一个叫虞(今山西省平陆县东北),一个叫虢(今山西省平陆县东南)。这两个国家山水相连,他们的祖先又都姓姬,所以相处得十分和睦。可是虢国的国君不自量力,经常到晋国边界闹事,侵犯晋国。晋献公老想发兵讨伐虢国,总没找到机会。有一天,他问大夫荀息:“现在可以讨伐虢国吗?”荀息说:“不行,现在虞虢两国关系很好,要是攻打虢国,虞国一定来援助。咱们一个对付他们两个,我看恐怕不能取胜。”献公说:“照你这么说,只好眼看着虢国欺负咱们了?”荀息说:“虢公喜欢玩乐,我们送些美女去,让他尽情享乐,不理政事,我们就可以乘机去攻打了。”献公依计而行。虢公见了晋国送的美女,果然什么都不干了,整日花天酒地,吃喝玩乐。晋献公又问荀息:“现在可以攻打虢国了吧?”荀息说:“可以。不过咱们要是去攻打虢国,最好不要让虞国来援救它。您可以给虞公送一份厚礼,向他借条路去讨伐虢国。这样一来,虢国就会猜疑虞国,虞国也就不会帮助虢国了。”献公说:“我们刚刚给虢公送去美女,现在又说去讨伐他,虞公怎么肯信呢?”荀息说:“这容易,您派一些人去虢国北部边界闹事,虢国一定要来责备咱们,咱们来个不认账,不就找到讨伐虢国的理由了吗?”晋献公就照荀息的主意办。虢国守边的官吏果然派人来质问。晋献公看到第一步成功了,就派大夫荀息出使虞国。
荀息见了虞公,先送上一双名贵的玉璧和一匹千里马。虞公是个贪心很重的人,见了礼物,眉开眼笑。手里玩着玉璧,眼睛盯着千里马,唯恐荀息再要回去。他问荀息:“这些东西是贵国的国宝,天下无双,怎么会舍得送给我呀?贵国有什么事要我帮忙吧?”荀息说:“敝国国君一向仰慕您的大名,很想和您结交,这点薄礼只是表示一点心意。顺便有点小事求您帮个忙。虢人多次侵犯我们边界,我们打算惩罚他们,贵国可不可以借一条道,让我们过去?如果侥幸打赢了,所有缴获,都送给您。”宫之奇说:“虢虞两国好比嘴唇和牙齿,俗话说‘唇亡齿寒’。如果没了嘴唇,牙齿就会受冻。虢国灭了,咱们虞国还能够生存吗?”虞公说:“晋国连这么贵重的宝贝都送给我了,咱们连条道都舍不得借给他,未免太说不过去了。而且晋国比虢国强大十倍,就算失去了虢国,交上了一个强大的晋国做朋友,这还不上算吗?”宫之奇还想劝他几句,被大夫百里奚止住了。退朝以后,宫之奇问百里奚:“您不帮我说几句,怎么反而劝阻我呢?”百里奚说:“咳!给糊涂人出主意,好比把珍珠扔在道路上。反正国君是不会听的,再劝下去,说不定您还会有生命危险哪。”宫之奇料到虞国一定要灭亡,就带着全家老小悄悄地跑了。
周惠王十九年(公元前658年)晋献公派大将里克和荀息去讨伐虢国,当晋国的兵车经过虞国的时候,虞公对荀息说:“为了报答贵国,我情愿率兵助战。”荀息说:“您与其派兵助战,不如将下阳关献给我们。”虞公莫明其妙地说:“下阳是虢国的土地,我哪有权献给你呢?”荀息说:“我听说虢公正和犬戎交战,胜负未定,您假装前去助战,他们一定会放您进去。您把兵车都装上我们晋兵,只要他们一开城门,下阳关不就是我们的了吗?”虞公言听计从,果然帮助晋军拿下了下阳关。晋军又乘胜前进,在周惠王二十二年(公元前655年)灭了虢国。里克将俘获的歌女和抢来的财宝分了一些送给虞公,虞公更高兴了。里克把大军驻扎在虞国都城外,说休息几天再回去。
一天,忽然守门的人跑来报告:“晋侯来了,正在城外。”虞公急忙备车,到城外欢迎。晋侯约虞公到箕山打猎,虞公为了显示自己的排场,将城中的兵马全部调出,跟随自己去打猎。正玩得高兴,百里奚气喘吁吁地跑来说:“听说城里出事了,您赶快回去吧。”虞公刚到城边,只见城楼上一员大将,威风凛凛,朝虞公喊道:“您好啊!前次蒙您借给我们一条路,这次又蒙您借给我们一个国家,谢谢您了!”虞公大怒,便想攻城。不料城头上箭如雨下。又听人喊:“晋侯大军到了。”这时候,虞公如梦初醒,悔恨交加,回头看到百里奚还跟着自己,便说:“当初您怎么也不劝劝我呢?”百里奚说:“您连宫之奇的话都听不进去,还能听我的吗?”
正说着,晋献公到了,他笑嘻嘻地对虞公说:“我这次来,就是为了取回我的玉璧和千里马的!不过我也不能忘记您借道给我的好意,另外送给您一匹马和一块玉璧吧。”愚昧而贪婪的虞公就这样把国家断送了,自己也当了晋国的俘虏。唇亡齿寒,多么深刻的教训啊。