波斯人自立国之后就开始向外扩张势力。波斯帝国的创建者居鲁士(公元前558-前529在位)攻伐小亚,降伏巴比伦,侵占伊朗东北部和中亚,并准备远征埃及。在他与马萨革泰人作战阵亡后,其子冈比西斯(公元前529-前522在位)秉承其父的侵略政策,开始远征埃及。冈比西斯依靠自己的庞大军队和腓尼基人、寒浦路斯人与萨摩斯人的强大舰队,于公元前526年以排山倒海之势推向埃及。当时埃及的统治者普萨姆提克三世(公元前526-前525在位)是个无能之辈。在皮鲁西恩战役中,埃及军队被打败。波斯征服了埃及,在埃及建立起第二十七王朝,亦称波斯王朝(公元前525-前404)。冈比西斯在埃及实行残暴统治,破坏田园,没收庙产,虐待僧侣,诋毁埃及人民的宗教信仰。埃及人民因此掀起了反波斯侵略的斗争,冈比西斯的继承者大流士(公元前522-前486在位)镇压了起义。在大流士统治期间,埃及作为波斯帝国的一个行省,受到了更残酷的搜刮和大量的掠夺。据希腊史学家希罗多德记载,埃及每年要向波斯帝国缴纳700塔连特的银子,6亿公升的谷物。波斯贵族还强占大片沃土,肆意榨取埃及人民的血汗。埃及人民为摆脱波斯人的奴役和压迫,不断地进行反抗斗争,终于在公元前404年打败了波斯侵略者,埃及取得了独立。